证券代码：002273 股票简称：水晶光电
浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年十一月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经2019年11月14日召开的公司第五届董事会第14次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
3、本次发行股票的数量：不超过20,000.00万股（含20,000.00万股），发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次非公开发行募集资
金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 145,921.62 | 145,000.00 |
| 2 | 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 | 40,000.50 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 225,922.12 | 225,000.00 | |
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之
“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
12、根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
重要提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 16
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16
九、本次非公开发行的审批程序 ...... 16
十、上市地点 ...... 16
十一、决议有效期 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ...... 18
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 19
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 19
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 20
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 20
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 21
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 24
一、公司利润分配政策 ...... 24
二、公司最近三年现金分红情况 ...... 27
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 27
四、公司未来三年分红规划 ...... 27第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 28
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 28
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 30
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 30
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 31
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 33
六、相关主体出具的承诺 ...... 35
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序... 36
释 义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用、专业词语释义 | ||
| 发行人、水晶光电、公司、本公司 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司中国境内非公开发行不超过20,000.00股人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即智能终端用光学组件技改项目、移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目和补充流动资金项目 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 可研报告 | 指 | 可行性研究报告 |
| 《光学组件技改项目可研报告》 | 指 | 浙江经纬工程项目管理有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司智能终端用光学组件技改项目可行性研究报告》 |
| 《精密薄膜光学面板项目可研报告》 | 指 | 浙江经纬工程项目管理有限公司出具的《江西晶创科技有限公司移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目可行性研究报告》 |
| OLPF | 指 | 光学低通滤波器 |
| IRCF | 指 | 红外截止滤光片 |
| AR/VR | 指 | 增强现实技术（Augmented Reality），是通过计算机系统提供的信息增加用户对现实世界感知的技术，并将计算机生成的虚拟物体、场景或系统提示信息叠加到真实场景中，从而实现对现实的“增强”；虚拟现实技术（Virtual Reality），是通过计算机图形构成三维数字模型，并编制到计算机中生成一个以视觉感受为主，也包括听觉、触觉的综合可感知的人工环境，从而使得在视觉上产生一种沉浸于这个环境的感觉 |
| 结构光 | 指 | 3D感知的主流方案之一，基于激光散斑原理，通过采集物体的三维数据构建3D模型，具有成像精度较高、反应速度与成本适中的特点，主要用于近距离3D人脸识别 |
| ToF | 指 | Time of Flight的简写，3D感知的主流方案之一，利用反射时间差原理，通过计算探测光飞行时间实现3D成像，刷新率较快，能够覆盖中远距离，可广泛应用在手势追踪、手 |
| 机 后置辅助相机等 | ||
| LED | 指 | 发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光 |
| PSS | 指 | 图形化蓝宝石LED衬底（Patterned Sapphire Substrate） |
| 反光材料 | 指 | 一种经光源照射后能将光线逆向回归反射的复合材料，包括反光织物、反光膜等 |
| 棱镜 | 指 | 一种微米级直角三棱锥，是微棱镜反光材料的反光元件 |
| 镀膜 | 指 | 用物理方法，在高真空状态下将材料均匀分布到载体上的工艺方法 |
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司英文名称：Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券简称：水晶光电证券代码：002273.SZ公司设立日期：2002年8月2日公司上市日期：2008年9月19日注册资本：112,625.3745万元注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）法定代表人：林敏董事会秘书：熊波联系电话：（0576）89811900、（0576）89811901联系传真：（0576）89811906办公地址：浙江省台州市椒江区三甲街道开发大道东段2198号邮政编码：318014公司网址：www.crystal-optech.com统一社会信用代码：91330000742004828D经营范围：光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁、自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、制造、销售、智能车载设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司现有业务情况
水晶光电是国内专业从事光学影像、LED、微显示、反光材料等领域的研发与制造企业，目前主营业务为光学、LED蓝宝石、新型显示和反光材料四大业务板块。经过十几年稳定、快速发展，公司生产的光学相关元器件、LED蓝宝石衬底、微投光机模组、反光材料等核心产品均达到国内或国际先进水平，已逐步成为全球重要的光学光电子元器件生产商和光学解决方案提供商。报告期内，公司依托现有薄膜、冷加工领域技术沉淀与竞争优势，加快技术与产品创新，将产品结构横向延伸至传感光学元器件、半导体光学元器件等领域。公司正逐步从以大规模量产能力为特色的“产品制造型企业”向提供光学解决方案及核心元器件的“技术型公司”转型，致力于成为全球领先的成像、感知和新型显示领域的光电元器件及解决方案提供商。
2、公司发展战略
电子技术的不断发展，为光学产业带来无限机遇。一方面，5G时代到来为智能手机业态带来革命性变化，智能手机市场发展出现新机遇；另一方面，新光学技术应用为智能手机的传统应用带来新的市场机会。为迎接光学产业新的发展机遇，水晶光电制定了同心多元化的战略方向，拟定以光学核心元器件/组件、模组及客户解决方案为核心，聚焦成像、感知、显示相关光电领域，指引公司未来3-5年的战略方向。依托此核心战略，根据上下游产业链情况，公司选定了以光学元器件为主导的智能手机市场应用业务，以3D感应技术为核心的生物识别技术解决方案业务，以玻璃加工、镀膜技术为主的5G产业协同技术解决方案业务，以AR核心模块产品为基础的虚拟现实技术解决方案业务等作为公司未来着力发展的方向，将公司打造为“成为具有世界一流水平的高科技光电企业”。具体业务战略目标如下：
（1）智能手机市场应用业务
近两年，传统4G智能手机市场已经演化为总出货量增长趋缓的存量市场，各终端公司的创新技术主要集中摄像头、屏幕、无线充电三大领域。其中，摄像
头的技术创新是各终端公司争夺存量市场最重要的战略高地。摄像头数量已经从传统的单摄发展为双摄、三摄甚至是华为最新版旗舰机P30 Pro的四摄。摄像头技术的竞争已从单一的像素增加发展成大光圈、超广角、潜望式长焦、ToF、电影镜头等多种特色功能的差异化比拼。摄像头应用技术的变革，带来了滤光片规格、功能的差异化需求，为滤光片产业发展带来了巨大的市场机遇。传统滤光片业务是公司的基石业务，未来公司将通过不断提升品质，升级技术，实现基础业务稳定增长，继续保持领头羊的行业定位。公司还将运用更多资源，投入到新型产品开发与应用中，围绕苹果、华为等知名终端的新技术需求，大力发展半导体光学应用、黑膜、晶圆、棱镜等多种产品，夯实公司在智能手机市场应用业务的实力。
（2）生物识别业务
生物识别应用场景随着人工智能技术的快速发展而不断增加，预计未来几年，生物识别技术将进入大规模商用化阶段。生物识别技术中的ToF、结构光等技术已经开始应用于消费领域，未来将广泛涉及人们日常生活的多种应用场景。而金融支付、智能家居等对生物识别技术具有强烈需求的领域也将在未来几年进入高速发展阶段。为此，公司制定了发展生物识别解决方案及生物识别核心元器件并重的发展目标。生物识别解决方案将以金融支付、智能家居为切入点，择机切入消费类电子领域为方向，强化技术能力，提高市场份额，增加产能产量，建立良好口碑，储备不同技术方向（ToF、结构光等），全方面提高生物识别解决方案的综合能力。生物识别核心元器件将以提升窄带滤光片、光学屏下指纹滤光片、图形化镀膜晶圆等拳头产品的技术实力、产能产量为抓手，力争开创公司在生物识别领域多业务齐头并进的局面。
（3）5G产业协同技术解决方案业务
5G时代的到来为智能手机业态带来了革命性变化。随着5G通信逐步落地、无线充电快速普及以及OLED市占率逐步提高，智能手机面板去金属化趋势已经明朗，玻璃、陶瓷、复合板材等非金属材料将逐步替代金属材料成为手机外观件材质的主流；智能手机全面屏逐渐普及导致手机前盖的3D感应需求大增，前置摄像头通过其他方式保留导致摄像头保护玻璃需求增加，并间接导致手机面板差异化更多在手机前后盖上体现，对手机前后盖的光学、颜色、美化功能等要求
更高；手机多摄设计的普遍使用对摄像头保护盖板的尺寸、外观、功能方面的要求均有较大提高；作为后盖一部分的摄像头保护盖，未来对不同颜色的需求也可能成为审美潮流。在上述发展趋势下，公司认为手机盖板、摄像头保护玻璃、可穿戴设备盖板等相关产业都存在巨大的发展潜力。公司未来将不断加强与前端材料厂家的紧密合作，结合材料供应商的优势技术、市场影响力和公司的材料精加工、镀膜等技术优势，继续开拓海内外市场。公司将加强与全球顶尖的终端厂商的业务协同，以摄像头保护玻璃为切入口，深化储备人才资源和技术实力，将产业链延伸至薄膜光学面板业务，拓宽公司业务领域，提高产品多样性。
（4）虚拟现实技术解决方案业务
近几年，AR/VR的应用概念成为市场热点，国内外消费电子主要厂家均推出了AR/VR解决方案，但该行业尚未出现需求快速上升的趋势。水晶光电长期看好AR/VR市场前景，未来将继续储备反射式光波导、衍射式光波导等多方向技术方案，紧跟行业内巨型玩家的技术方案步伐，配合、衔接LUMUS/广达的需求，为市场随时可能出现的产业化机遇打下基础。公司还将继续通过合资公司，深度布局AR/VR领域，借助合资方肖特公司，向AR/VR领域的原材料加工等上游市场寻找产业机会。
（5）贯穿上述业务的薄膜元器件技术
在上述四个产业版块中，薄膜元器件技术始终贯穿其中。公司未来将继续升级镀膜、冷加工等核心技术，逐步扩展技术应用，着重推动半导体光学加工、纳米压印等新技术的研发工作，全面转型为拥有全球领先技术的光电子产业领军者。公司亦将进一步推动产品多元化、全面化发展，在多个业务形成技术优势，并将大力推进晶圆、窄带滤光片、光学屏下指纹滤光片、黑膜、光学面板、棱镜等多种产品的研发与升级。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
随着公司自身业务的不断发展以及前期募投项目建设产能的不断释放，公司营业收入持续增长，营运资金需求亦不断扩大。同时根据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为225,922.12万元，在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。由于光学光电子行业对资金流动性要求较高，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金，将会导致公司资产负债率迅速上升，财务成本显著提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加整体偿债风险。因此，采用非公开发行的方式进行融资在满足公司日益增长的资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，优化公司财务结构。
2、提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《光学组件技改项目可研报告》和《精密薄膜光学面板项目可研报告》，本次募投项目智能终端用光学组件技改项目达产后年销售收入预计为189,200.00万元，预计创造年税后净利润21,353.61万元；移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目达产后年销售收入预计为72,000.00万元，预计创造年税后净利润5,352.68万元。两个募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
3、紧跟行业发展趋势，提升核心竞争力
多年来，公司始终保持在光学元器件、生物识别等领域的技术优势，坚持专业化多业务板块协同发展。本次募投项目智能终端用光学组件技改项目和移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目是公司积极把握5G网络、智能手机多摄、生物识别发展的市场机遇，响应国家及当地政府产业号召，紧跟光学产业前沿技术做好业务布局，并结合自身在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成的完整技术体系综合判断后的决策。两个募投项目的实施将促使公司紧跟行业发展趋势，提升核心竞争力。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司尚未确定本次非公开发行股票的发行对象，本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
（四）发行股票的数量
本次发行股票数量不超过20,000.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，募集资金总额不超过225,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过225,000.00万元（含225,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 145,921.62 | 145,000.00 |
| 2 | 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 | 40,000.50 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 225,922.12 | 225,000.00 | |
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
九、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2019年11月14日召开的公司第五届董事会第14次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
十、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币225,000.00万元（含225,000.00万元）。募集资金拟用于“智能终端用光学组件技改项目”、“移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目”及补充流动资金。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 智能终端用光学组件技改项目 | 145,921.62 | 145,000.00 |
| 2 | 移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目 | 40,000.50 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 225,922.12 | 225,000.00 | |
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司上市以来主营业务主要以精密光学薄膜元器件产品（主要为成像光学及生物识别光学产品）为主，逐步延伸到LED蓝宝石衬底产品、新型显示产品以及反光材料产品。本次非公开发行的募集资金均用于公司主营业务，在巩固公司成像光学及生物识别光学产品行业地位的同时，向精密薄膜光学面板产品延伸。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次非公开发行完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。由于公司主营业务对资金流动性要求较高，以及单个项目的投资金额较大的特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金，将会导致公司资产负债率迅速上升，财务成本显著提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加整体偿债风险。因此，采用非公开发行的方式进行融资在满足公司日益增长的资金需求的同时，将有效降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）受下游行业波动影响的风险
公司现有客户主要集中于智能手机制造、数码相机制造和LED行业。公司IRCF的直接客户包括全球知名的大型摄像头模组生产厂商，主要用于苹果、华为、三星、VIVO和OPPO等知名品牌智能手机。公司OLPF的直接客户主要为大型相机零件生产厂商，主要用于知名品牌数码相机。公司PSS的客户主要为LED整体解决方案提供商。
报告期内，公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比较高，智能手机行业的发展状况对公司的经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且为公司主要客户的国内智能手机品牌的市场占有率显著增加。但随着智能手机出货量已达到较高水平，智能手机市场已进入存量市场阶段。
随着智能手机普及率的提升以及摄像性能提高，全球数码相机的市场规模受到了一定负面影响，尤其是传统普通数码相机市场。蓝宝石LED衬底产业受LED显示和照明行业市场供需影响较大，近年来由于供需失衡等原因，LED行业出现大幅波动。
如果公司主要产品下游行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。
（二）行业价格水平、毛利率水平下降的风险
光学光电子元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现逐年微降趋势。究其原因，一方面是来自下游市场价格逐年下降的传导，另一方面是行业自身发展的内因所致。从过往的经验来看，由于新款产品能够迅速打开消费市场，获取较高收益，故下游客户乐于为其新款产品的配套元器件付出较高价格。一旦下游产品进入市场成熟期，下游客户对于相关元器件成本的关注度就会越来越高。这时，下游客户倾向于通过降低原材料采购价格来应对后入者
的竞争，维持自身的盈利水平。从中长期的发展历程来看，公司只有不断研发性能指标更好、性价比更优的新产品，才能满足下游客户更新换代的需要，维持长期稳定的盈利水平。行业自身因素的影响则主要表现在生产工艺、技术的不断提高、原材料价格的波动以及激烈的行业竞争局面。公司只有通过不断提升生产工艺技术水平、提高生产效率和产品良率、降低优质原材料的采购成本，才能应对行业进步所带来的长期压力。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司综合毛利率分别为31.62%、
30.67%、27.91%和26.47%，下降的主要原因为产品单价下降幅度高于单位成本的下降幅度。报告期内，公司综合毛利率持续下降与同行业上市公司的变动趋势一致，与主要产品行业的整体变动趋势一致。报告期内公司产品价格呈下降趋势，目前价格已趋于平稳，但如果产品价格继续下降，公司综合毛利率存在随之下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，国内智能手机品牌的强势崛起为国内智能手机产业链相关企业带来了巨大市场，产业链相关企业的营收及销售规模普遍显著增长，同时造成相关企业加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入到公司所在行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司依托现有薄膜、冷加工领域技术沉淀与技术优势，以及长期稳定的客户资源，主要产品市场占有率较高，但如果公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）技术进步的风险
随着数码技术、视频技术、通信技术的不断发展，消费类电子产品创新活跃度较高，技术更新频繁。过往，公司始终高度关注下游行业的发展趋势，在技术研发、产品质量与产品更新等方面努力与下游客户保持同步，以避免下游需求的快速更新给原有产品的销售带来不利冲击。但若下游行业在项目的建设期内出现全新的替代技术，势必直接冲击本次募集资金投资项目所生产产品的市场需求。
此外，随着行业竞争日益激烈，下游客户可能提出更严苛的质量标准或更精密的生产工艺要求。而这些都将对本次募集资金投资项目的预测效益及公司的未来经营业绩产生不利的影响。
（五）控股股东及实际控制人可能变动的风险
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人对其所持部分公司股票进行了股权质押融资。目前，公司股权相对分散，如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份被强制平仓，公司控股股东及实际控制人持有公司股份的比例将会下降。此外，公司控股股东星星集团有限公司的一致行动人台州农银凤凰金桂投资合伙企业计划自2019年10月15日起15个交易日后的6个月内减持公司股份。因此，公司面临控股股东及实际控制人可能变动的风险。
（六）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目需要2年左右的建设期，项目达产、实现效益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
（八）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第14次会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司的实际情况，同时为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对股利分配政策作出了明确规定。
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（八）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竟价方式回购股份的金额）情况如下：
单位：元
| 分红 年度 | 现金分红金额（含税） | 现金回购金额 （不含佣金等） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率 |
| 2018年 | 85,865,937.30 | 40,771,480.19 | 468,424,240.84 | 27.03% |
| 2017年 | 66,331,812.40 | 0.00 | 356,021,506.31 | 18.63% |
| 2016年 | 66,291,812.40 | 0.00 | 253,668,997.90 | 26.13% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 | 72.14% | |||
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2016年至2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对发行人经营和利润分配进行监督，发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，结合实际经营情况，制订了公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。该分红回报规划仍需通过公司股东大会批准通过方可生效。
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、
公司采取的措施及承诺
公司本次非公开发行相关事宜已经公司第五届董事会第14次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司2020年6月完成本次非公开发行。
3、假设本次发行募集资金总额为225,000.00万元，不考虑发行费用等影响。
4、假设本次非公开发行股份数量为20,000.00万股。
5、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2019年第三季度报告披露数据的4/3倍；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。
6、假设2019年四季度和2020年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年/ 2020年12月31日 |
| 普通股股数(万股） | 86,282.29 | 112,568.78 | 132,568.78 |
| 情景1：2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2019年持平 | |||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,842.42 | 47,949.46 | 47,949.46 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元) | 30,069.34 | 38,269.88 | 38,269.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.44 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.31 |
| 情景2：2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2019年上涨5% | |||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,842.42 | 47,949.46 | 50,346.93 |
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元) | 30,069.34 | 38,269.88 | 40,183.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.44 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 情景3：2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2019年上涨10% | |||
| 当年实现的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,842.42 | 47,949.46 | 52,744.40 |
| 当年实现的归属于 | 30,069.34 | 38,269.88 | 42,096.87 |
| 母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）(万元) | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.44 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.34 |
注：2019年股数增加主要系公司于2019年以资本公积向全体股东每10股转增3股。
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，本次非公开发行募集资金到位当年（即2020年）公司基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均不高于上年度（即2019年），将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目需要2年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足资金需求，优化财务结构
随着公司自身业务的不断发展以及前期募投项目建设产能的不断释放，公司营业收入持续增长，营运资金需求亦不断扩大。同时根据本次募投项目的可行性研究报告，项目全部投资为225,922.12万元，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。由于光学光电子行业对资金流动性要求较高，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金，将会导致公司资产负债率迅速上升，财务成本显著提高，出现“短贷长投”的资本结
构劣化局面，并增加整体偿债风险。因此，采用非公开发行的方式进行融资在满足公司日益增长的资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，优化公司财务结构。
（二）提升公司盈利能力，增厚股东回报
根据《光学组件技改项目可研报告》和《精密薄膜光学面板项目可研报告》，本次募投项目智能终端用光学组件技改项目达产后年销售收入预计为189,200.00万元，预计创造年税后净利润21,353.61万元；移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目达产后年销售收入预计为72,000.00万元，预计创造年税后净利润5,352.68万元。两个募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
（三）紧跟行业发展趋势，提升核心竞争力
多年来，公司始终保持在光学元器件、生物识别等领域的技术优势，坚持多元化发展方向。本次募投项目智能终端用光学组件技改项目和移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目是公司积极把握5G网络、智能手机多摄、生物识别发展的市场机遇，响应国家及当地政府产业号召，紧跟光学产业前沿技术做好业务布局，并结合自身在光学材料和精密光学薄膜技术等领域形成的完整技术体系综合判断后的决策。两个募投项目的实施，将促使公司紧跟行业发展趋势，提升核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过实施智能终端用光学组件技改项目和移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目，公司将引进先进设备，在扩大公司基础业务成像光学组件生产规模的同时，依托公司在精密光学冷加工、精密光学薄膜、半导体光学、3D成像、混合显示等核心领域的技术沉淀与竞争优势，重点布局生物识别等感知产业，并横
向延伸产品结构至精密薄膜光学面板领域，实现原有业务与新增业务的高效协同。本次募投项目有利于公司升级产品结构，进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。
（二）人员储备情况
公司始终坚持“优先投资于人”的人力资源政策规划，秉承“精准富配”原则，注重人才梯队建设，特别是近年来通过内部培养和外部引进，已经建立了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干团队。报告期内，公司加快经营管理团队的年轻化与人才梯度建设，充实和优化了高管团队的力量和结构。随着公司激励机制的完善、事业平台的不断壮大，公司人才队伍得到进一步完善和优化，为公司成功实现转型升级提供根本保障。
（三）技术储备情况
公司拥有雄厚的研发实力，建立了完整的技术创新体系。公司以“中央研究院”作为技术交流平台，围绕公司发展战略，结合中央研究院具体职能，形成了以就近获取创新资源、最大化创新效率为特色的“多点并行”式研发体系。公司已在台州、杭州两地设立了研发机构，并在深圳、日本、以色列、美国多地进行研发布局。公司依托精密光学冷加工、硬质材料加工、精密光学薄膜及半导体蚀刻、涂覆、植珠、光机设计加工等多项自主知识产权的核心技术，生产的光学相关元器件、LED蓝宝石衬底、微投光机模组、反光材料等核心产品均达到国内或国际先进水平，具有明显的竞争优势。报告期内公司围绕客户需求开展研发，产品逐步朝横、纵向延展，使得公司从以大规模量产能力为特色的“产品制造型公司”向提供光学解决方案及核心元器件的“技术型公司”转型。截至2019年9月30日，公司拥有有效专利193项，其中发明专利21项，实用新型专利168项，外观设计专利4项。
（四）光学、生物识别行业的市场情况
近年来，受全球宏观经济下行以及用户对于手机消费需求下滑影响，全球智能手机市场出货量增速逐年下降，行业竞争加剧，手机产业链进入洗牌阶段，品
牌集中度越来越高。但随着5G网络商用、智能手机前后置多摄等趋势的形成，下游客户对摄像头的需求出现大幅增长；在苹果公司的标杆性作用下，以3D感知为核心的生物识别技术打开了消费电子领域应用市场，并将更广泛的应用于金融支付、IOT、智能家居等非手机领域的新兴市场；在5G通信、无线充电等技术的推广下，非金属材质面板正逐步替代金属面板在智能手机、智能手表等设备上的应用。与此同时，客户的多样化需求倾向为精密薄膜光学面板市场提供旺盛的需求。综上，多摄、屏下指纹、3D成像、潜望式摄像头、AR应用和精密薄膜光学面板等市场机会将带动光学、生物识别行业的新一轮成长。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、有效应对市场竞争及产品价格下降风险的措施
公司业务所属的光学业务、LED业务、新型显示业务以及反光材料业务均处于充分竞争状态，市场竞争日益加剧。在相关产品充分竞争的情况下，如果公司产品质量、工艺技术水平、客户响应速度等方面不具备一定的竞争优势，将可能导致以上产品出现盈利能力下降的风险。公司将进一步加强成本管控、强化精益化管理、加快自动化推进，充分利用技术、管理和市场的差异化优势保持产品具有较高的毛利率水平。
2、有效应对技术进步的风险的措施
随着数码技术、视频技术、通信技术的不断发展，消费类电子产品创新活跃度较高，技术更新频繁。此外，随着行业竞争日益激烈，下游客户可能提出更严苛的质量标准或更精密的生产工艺要求。而这些都将对本次募集资金投资项目的预测效益及公司的未来经营业绩产生不利的影响。
公司始终高度关注下游行业的发展趋势，在技术研发、产品质量与产品更新等方面努力与下游客户保持同步，因而一直保持较为领先的行业地位。未来，公司将继续加大研发投入，进一步加强与下游模组厂商和终端商的合作，降低技术进步、产品升级换代对公司未来经营的影响。
3、有效应对产业结构发展不平衡的风险的措施
目前，公司虽然已经形成了光学业务、LED业务、新型显示业务以及反光材料业务四大业务板块，但产业结构发展依旧不够平衡。其中，公司的光学业务优势较为突出，但LED业务及反光材料业务的生产销售规模尚未达到国内领先水平。而新型显示业务的发展由于市场发展不及预期，至今仍未实现大规模产业化。公司将通过增加产能、技术研发、新品布局和通过合资公司、参股公司与全球领先公司合作等方式，力争实现多个业务板块相互促进、协调发展，做好光学光电子产业延伸的布局等工作，努力实现各板块业务齐头并进。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、全方位降低成本，推动募投项目实现预期效益
本次募集资金拟投资“智能终端用光学组件技改项目”和“移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目”。两项募投项目的顺利实施，有利于公司进一步抓住未来智能手机及相关零部件更新换代、生物识别、智能穿戴设备等产业快速发展所带来的行业机遇，最终达成提升公司盈利能力的目的。
本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，降低建设成本，提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东、实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的
规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第14次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
浙江水晶光电科技股份有限公司董 事 会
二〇一九年十一月十六日