北京博星证券投资顾问有限公司关于桂林三金药业股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：桂林三金药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：桂林三金股票代码：002275
财务顾问
二〇二二年四月
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 序言 ...... 3
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 4
一、财务顾问承诺 ...... 4
二、财务顾问声明 ...... 4
第四节 财务顾问意见 ...... 6
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对收购人收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 7
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 10
五、关于对收购人一致关系的核查 ...... 10
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 11
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 11
九、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 11
十、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 12
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15
十二、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查........ 16
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 17
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 17
十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 17
十六、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ...... 17
十七、结论性意见 ...... 18
第一节 释义在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、桂林三金
| 上市公司、公司、桂林三金 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 翁毓玲、邹洵、邹准 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过继承及股权转让方式直接和间接合计控制上市公司423,279,422股股份，取得上市公司71.72%权益的事项 |
| 三金集团 | 指 | 桂林三金集团股份有限公司，为公司控股股东 |
| 金科创投 | 指 | 桂林市金科创业投资有限责任公司，为三金集团控股股东 |
| 收购报告书 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司收购报告书 |
| 本报告、本报告书、本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于桂林三金药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对桂林三金的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重要事项与备查文件。本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生依法继承邹节明先生持有的桂林三金、三金集团、金科创投的相关股权，导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
2022年3月18日，翁毓玲女士与邹洵先生签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士同意将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生，邹洵先生通过控制金科创投间接取得桂林三金的控制权。
2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。
上述继承及股权转让事宜导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规
要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）关于收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本报告签署日，收购人情况如下：
（1）收购人之一
姓名
| 姓名 | 翁毓玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证件号码 | 4503051949******** |
| 住所/通讯地址 | 广西桂林市七星区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近五年主要任职情况如下：退休。 | |
(2) 收购人之二
| 姓名 | 邹洵 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证件号码 | 4503051976******** |
| 住所/通讯地址 | 广西桂林市七星区 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近五年主要任职情况如下： 2010年12月至2022年1月，历任公司董事、副总裁、董事会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务； 2022年1月至今，担任三金集团董事局主席、总裁，公司董事长； 2018年9月至今，担任公司控股子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上海)有限公司和白帆生物科技（上海）有限公司执行董事。 | |
(3) 收购人三
| 姓名 | 邹准 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 身份证件号码 | 4503051980******** |
| 住所/通讯地址 | 广西桂林市七星区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近五年主要任职情况如下： 2010年12月至今，担任三金集团董事； 2013年12月至今，担任公司董事、副总裁。 截至本报告书签署之日，邹准先生还担任公司全资子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董事。 | |
翁毓玲女士系原实际控制人邹节明先生的配偶；邹洵先生、邹准先生系邹节明先生的儿子；翁毓玲女士系邹洵先生、邹准先生的母亲；邹洵先生与邹准先生系兄弟关系。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
(三）对收购人所控制的核心企业情况的核查
截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制桂林三金、三金集团、金科创投外，收购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：
收购人
| 收购人 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 邹洵 | 北京鼎彝科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售自行开发的产品；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 80% |
（四）对收购人拥有境内、 境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况的核查
截至本报告书签署之日，经核查，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查邹洵先生本次收购价款支付证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。
（六）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购完成后，上市公司控股股东不变，实际控制人变更为邹洵先生。邹洵先生具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为，邹洵先生具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人除按收购报告书及上市公司公告中已披露的相关承诺并履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（八）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，通过核查收购人出具的相关说明及网络检索的方式核查，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本财务顾问认为：收购人诚信状况良好，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于对收购人一致关系的核查
2022年3月21日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生签署《不存在一致行动关系的声明及承诺》。2022年4月27日，收购人翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人经过沟通，三人终止了该《不存在一致行动关系的声明及承诺》。
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生三人互为一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人一致行动关系真实、准确和完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
根据邹洵先生与翁毓玲女士签署的《股权转让协议》，邹洵先生以1元每注册资本的原始投入金额为定价依据，受让翁毓玲女士持有的金科创投32%股权，股权转让价款为32,402,207.5元；根据邹洵先生分别与王许飞先生、谢元钢先生
签署的《股权转让协议》，邹洵先生以三金集团2020年经审计后的每股净资产值13.76元为定价依据，受让王许飞先生、谢元钢先生分别持有的金科创投1.5%股权，合计受让金科创投3%股权，股权转让价款合计41,798,834元。前述股权转让涉及资金总额共计74,201,041.5元，支付方式为现金支付。
经核查，邹洵关于协议转让涉及的收购资金来源情况已出具说明，邹洵通过协议受让金科创投股权的资金来源于邹洵的合法自有资金。不存在来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权
九、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划安排如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。
十、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为邹洵先生。收购人将按照有关法律法规及桂林三金《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人承诺：
“1、人员独立
保证公司的人员独立性，公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。
保证公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；公司财务人员不在本人控制其他企业中兼职。
2、资产完整
保证公司拥有与生产经营有关的的业务体系和相关的资产独立完整。
保证本人控制的其他企业不占用公司资金、资产及其他资源，并且不要求公司及其控股子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
保证公司及其控股子公司能继续设立独立的财务部门、配备独立的财务会计人员、建立独立的财务核算体系及规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，保证公司独立作出财务决策；保证公司继续保持其独立的银行账户、独立核算，独立于本人控制的其他企业；保证公司能依法独立纳税。
4、业务独立
保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业避免从事与公司及其控股子公司具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业减少与公司及其控股子公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务。
5、机构独立
保证公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人（以下简称“本人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司产生同业竞争的情况。
3、本人保证不会利用公司实际控制人的地位损害公司及其他股东的合法权益。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本人承担因此给公司造成的直接经济损失。
5、本承诺函的有效期自签署之日起至本人（邹洵先生）不再是公司之实际
控制人/本人（翁毓玲女士、邹准先生）不再是公司持股5%以上股东或公司终止在证券交易所上市之日止。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。收购人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人（以下简称“本人”）作出如下承诺：
“1、本人将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。
2、本人将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法权益；保证不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给公司或其他股东造成的实际经济损失。
4、本人（邹洵先生）在作为公司实际控制人期间/本人（翁毓玲女士、邹准先生）在作为公司直接及/或间接持股5%以上股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
收购人邹洵先生、邹准先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承诺，即“承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次收购完成后，收购人邹洵先生、邹准先生仍将继续履行上述承诺。收购人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生承诺本次收购取得的桂林三金的股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让。经核查，本财务顾问认为：除以上所述，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况，本次收购不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十二、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（本次收购人邹洵先生分别受让公司副董事长兼总裁王许飞先生、董事兼副总裁兼财务负责人谢元钢先生各自持有的金科创投1.5%股权事宜除外）；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。收购人符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，针对本次收购，收购人不存在除聘请财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
根据收购人出具的自查报告，经核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在通过交易系统买卖桂林三金股票的情况。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于桂林三金药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日