浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就万马股份第四届董事会第三十一次会议审议的关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：
一、万马股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、募集资金基本情况
万马股份本次非公开发行股票于2016年11月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2017年4月6日获得中国证监会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]90号），核准公司非公开发行股份不超过10,500万股。
截至2017年6月26日，万马股份已增发96,343,610股人民币普通股，发行价格为9.08元/股，募集资金总额为874,799,978.80元，募集资金净额为859,622,013.85元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资报告》（XYZH/2017SHA10222号）。
截至2019年12月31日，本次非公开发行募集资金余额为28,281.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年5月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据该议案，公司拟使用在任意时点金额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本
型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见。
二、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资品种：为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，也不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资期限：为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择6个月以内的保本型银行理财产品。
3、投资额度：公司拟使用累计交易额度不超过8,000万元的闲置募集资金用于现金管理，购买短期保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
4、资金来源：暂时闲置的募集资金。
5、实施方式：在额度范围内公司董事会授权公司管理层具体实施相关理财产品事宜。
6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时向深圳证券交易所报备并公告。
7、存在的风险分析及风险控制
（1）存在的风险：①金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。②相关工作人员的操作风险。
（2）针对投资风险，拟采取的防控措施：
①公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品交易额度的使用期限为自公司本
次董事会审议通过之日起12个月，用于购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
②管理层进行具体实施时，由董事长或总经理签署相关合同。投资活动由资金部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
③资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、保荐机构意见
浙商证券经核查后认为：万马股份使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
万马股份本次使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
浙商证券对万马股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 华 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日