证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2020-073
浙江万马股份有限公司关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司
69%股权暨关联交易的公告
一、交易概述
1.浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司——万马奔腾新能源产业集团有限公司（以下简称“新能源产业集团”）持有参股公司——山东万恩新能源科技有限公司（以下简称“万恩新能源”、“标的公司”）31%的股权。经友好协商，公司与持有万恩新能源49%股权的山东天恩综合能源有限公司（以下简称“天恩能源”）、持有万恩新能源20%股权的浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“智能科技集团”）分别签署《股权转让协议》，分别以人民币2,078.44万元、
848.34万元（合计2,926.78万元）受让天恩能源和智能科技集团所持有的万恩新能源合计69%的股权。本次股权受让完成后，万恩新能源成为公司的全资孙公司。本次股权受让前，万恩新能源股权结构：
- 1 -
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 天恩能源 | 2,109.7142 | 49% |
| 新能源产业集团 | 1,334.7172 | 31% |
| 智能科技集团 | 861.1078 | 20% |
| 合计 | 4,305.5392 | 100% |
2.2020年12月24日，公司第五届董事会第十一次会议以7票同意、2票回避、0票弃权、0票反对，审议通过《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的议案》。智能科技集团持有本公司11.53%股份，为公司关联法人，本次交易构成了该公司的关联交易，关联董事张珊珊、徐兰芝回避表决。根据《公司章程》及《重大事项决策权限管理制度》有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方情况
1.企业名称：山东天恩综合能源有限公司
统一社会信用代码：91370700080889646M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王波
注册资本：6,000万人民币
成立日期：2013年10月19日
营业期限：2013年10月19日至2063年10月19日
注册地址：潍坊滨海经济开发区新海大街99号渤海湾金色海岸2号商业楼5层
经营范围：光伏并网和离网系统集成、安装和运营（不含电力设施及特种设备）；光伏设备研发（不含生产）和销售；其他新能源技术的开发；电动车充电设备、设施的设计、研发、销售服务；以自有资金进行电动车及电动车充电设备、设施项目的投资、建设与运营；电动车及电动车充电设备、设施的检测；LED灯的研发销售和安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司及子公司与天恩能源不存在关联关系。天恩能源股权关系图：
2.企业名称：浙江万马智能科技集团有限公司（关联方基本情况）
统一社会信用代码：91330185704312491N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张德生
注册资本：9,120万人民币
成立日期：2000年10月20日营业期限：2000年10月20日至长期注册地址：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）万马智能科技集团近三年来业务稳定，收入逐年增长。2019年度，营业收入42.02亿元，净利润967.33万元，净资产1.74亿元（经审计）；截至2020年三季度末，营业收入24.74亿元，净利润-1,117.2万元，净资产1.65亿元（未经审计）。
浙江万马智能科技集团有限公司是万马联合控股集团有限公司全资子公司。浙江万马智能科技集团有限公司不是失信被执行人。浙江万马智能科技集团有限公司持有公司11.53%股份，是公司第二大股东，公司的关联方。
三、标的公司的基本情况
1.标的名称：山东万恩新能源科技有限公司69%股权
2.企业名称：山东万恩新能源科技有限公司
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册资本：4,305.5392万人民币
5.法定代表人：王方林
6.注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号1幢第六层
7.经营范围：电动车充电设备及设施的设计、研发、销售；电动车充电设备
及设施项目的建设与运营；新能源技术推广服务；销售：汽车、汽车配件；汽车租赁（不含道路运输、客运及出租车经营）；机动车维修（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.本次交易金额及股权转让前后的股权结构：
- 4 -本次股权收购前
| 本次股权收购前 | 本次股权收购后 | |||
| 股东 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 天恩能源 | 2,109.7142 | 49% | 0.00 | —— |
| 新能源产业集团 | 1,334.7172 | 31% | 4,035.5392 | 100% |
| 智能科技集团 | 861.1078 | 20% | 0.00 | —— |
| 合计 | 4,305.5392 | 100% | 4,305.5392 | 100% |
9.万恩新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情形。本次交易完成后，万恩新能源成为公司全资孙公司。万恩新能源不是失信被执行人。
10.主要财务数据：截至2019年12月31日，万恩新能源经审计资产总额4,070.87万元，总负债138.53万元，净资产3,932.34万元，2019年度实现销售收入1,827.93万元，实现利润总额408.27万元，实现净利润396.77万元。截至2020年10月31日，万恩新能源经审计资产总额4,182.35万元，负债总额146.02万元，净资产4,036.32万元（经审计）。2020年1-10月实现销售收入782.68万元，实现利润总额95.96万元，实现净利润93.11万元（未经审计)。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方智能科技集团的交易以独立第三方审计机构致同会计师事务所2020年11月27日出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字〔2020〕第110ZC11831号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司12月4日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）确认的截止2020年10月31日万恩新能源股东权益的评估价42,417,195.64元为基准计算转让价格，确认标的股权转让总价款为人民币8,483,439.13元（人民币捌佰肆拾捌万叁仟肆佰叁拾玖元壹角叁分）。
五、股权转让（关联交易）协议主要内容
（一）股份转让协议
甲方：山东天恩综合能源有限公司（出让方）乙方：万马奔腾新能源产业集团有限公司（受让方）丙方：山东万恩新能源科技有限公司（标的公司）
甲方持有丙方49%的股权，对应的实缴资本为2,109.7142万元；甲乙双方一致同意，由乙方受让甲方持有丙方49%的股权，以下简称“标的股权”）；
1.转让价款及支付
1.1各方一致同意，以致同会计师事务所2020年11月27日出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字（2020）第110ZC11831号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司12月4日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）确认的截止2020年10月31日丙方股东权益的评估价42,417,195.64元为基准计算转让价格。
1.2根据本条第一款的定价依据，确认标的股权转让总价款为人民币20,784,425.86元（人民币贰仟零柒拾捌万肆仟肆佰贰拾伍元捌角陆分）。
1.3乙方应当在本协议签订后3日内将股权转让价款10%，即2,078,442元
(人民币贰佰零柒万捌仟肆佰肆拾贰元)支付至以下甲方指定账户：
开户名称：山东天恩综合能源有限公司
开户银行：潍坊农村商业银行坊子支行
开户账号：9070107005142050010795
1.4在收到本条第3款约定首付款的3日内，甲方应签署办理股权变更工商手续的全部文件资料，并配合丙方办理工商变更手续。
1.5在完成先决条件的五个工作日内，乙方将剩余股权转让款
18,705,983.86元（人民币壹仟捌佰柒拾万伍仟玖佰捌拾叁元捌角陆分）支付至甲方上述账户。
本协议经双方签字或盖章即成立并生效。
（二）股份转让（关联交易）协议
甲方：浙江万马智能科技集团有限公司（出让方）乙方：万马奔腾新能源产业集团有限公司（受让方）丙方：山东万恩新能源科技有限公司（标的公司）
甲方持有丙方20%的股权，对应的实缴资本为861.1078万元；甲乙双方一致同意，由乙方受让甲方持有丙方20%的股权，以下简称“标的股权”；
1.转让价款及支付：
1.1各方一致同意，以致同会计师事务所2020年11月27日出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字〔2020〕第110ZC11831号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司12月4日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）确认的截止2020年10月31日丙方股东权益的评估价42,417,195.64元为基准计算转让价格。
1.2根据本条第一款的定价依据，确认标的股权转让总价款为人民币8,483,439.13元（人民币捌佰肆拾捌万叁仟肆佰叁拾玖元壹角叁分）。
1.3乙方应当在本协议签订后3日内将股权转让价款10%，即848,344元(人民币捌拾肆万捌仟叁佰肆拾肆元)支付至以下甲方指定账户：
开户名称：浙江万马智能科技集团有限公司
开户银行：交通银行临安市支行
开户账号：302068570018010019123
1.4在收到本条第3款约定首付款的3日内，甲方应签署办理股权变更工商手续的全部文件资料，并配合丙方办理工商变更手续。
1.5在完成先决条件的五个工作日内，乙方将剩余股权转让款7,635,095.13元（人民币柒佰陆拾叁万伍仟零玖拾伍元壹角叁分）支付至甲方上述账户。
本协议经双方签字或盖章即成立并生效。
六、交易目的和对公司的影响
万恩新能源是公司新能源板块山东市场的参股经营实体，本次受让万恩新能
源69%股权使之成为公司全资公司，是根据公司的实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，提升对参股公司的管控力度，提高决策效率，有利于完善公司产权结构，符合公司总体发展战略规划。
本次交易完成后，万恩新能源将纳入子公司合并报表范围，公司对万恩新能源的会计核算方法由权益法变更为成本法核算，本次收购对公司本报告期利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。本次受让股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至11月末，公司与智能科技集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额778.87万元（已单独披露的除外），主要为年度日常关联交易预计范围内正常经营所需销售购买商品、接受租赁等业务。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次拟以自有资金848.34万元购买万马智能科技集团所持有的万恩新能源20%股权，有利于完善公司产权结构，规范和减少公司与关联方之间的交易，购买价格以独立第三方的审计评估结果为准，定价公允，手续完备，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
独立意见：在《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的议案》中，公司以自有资金购买万马智能科技集团所持有的万恩新能源20%股权，有利于进一步保持上市公司独立性，有利于规范和减少公司与关联方之间的交易，购买价格以独立第三方出具的审计评估结果为准，定价公允，关联交易双方签订协议等手续完备。不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益。该项关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该项关联交易议案。本次关联交易审议程序合法、合规。综上，我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；2．独立董事事前认可意见和独立董事意见；3．天恩能源与奔腾新能源之股权转让协议；智能科技与奔腾新能源之股权转让协议；4．致同会计师事务所出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字〔2020〕第110ZC11831号）；5.山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2020年12月25日