股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019 - 043
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资并收购其少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司（以下简称“天津友阿”）为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，为公司“天津友阿奥特莱斯”项目的实施主体，公司持有其63.44%股权。
为优化天津友阿的债务和权益结构，改善其不断恶化的财务状况，增强其履约能力和融资能力，进而提高其持续经营能力和盈利能力，公司拟以持有的天津友阿95,495万元人民币债权对其进行增资。为了确保本次增资的顺利进行，公司拟在增资实施前使用自有资金9,100万元收购少数股东持有的天津友阿36.56%股权，实现对天津友阿的全资控股。
2、公司2019年8月22日召开的第六届董事会第四次会议，以同意11票，反对0票，弃权0 票，审议通过了《关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资的议案》、《关于拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司少数股东股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，收购控股子公司少数股东股权事项属董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，以债转股方式对控股子公司增资事项还需公司股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司
统一社会信用代码：91120116694096536G
成立日期：2009年10月29日
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,205万元
法定代表人：陈细和
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路1792号奥特莱斯1668号
经营范围：以自有资金向房地产行业、商业投资;房地产开发与经营;日用百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表、工艺美术品(不含文物及文物监管物品)、家用电器、家具、化工产品(不含危险化学品、剧毒品、易制毒品)、通讯器材、计算机、装饰装修材料(板材、五金件)、服装面料、玩具、文体用品、文化办公用品、化妆品、健身器材、金银珠宝、花卉、皮革制品、茶具、预包装食品批发兼零售;卷烟零售;住宿;餐饮;自有房屋出租;服装加工;计算机软件开发、维护;对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本次交易前后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 （万元） | 股权 比例 | 出资额 （万元） | 股权 比例 | ||
| 1 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 6,474 | 63.44% | 105,700 | 100% |
| 2 | 刘雯 | 3,420 | 33.51% | - | - |
| 3 | 李平 | 311 | 3.05% | - | - |
| 合计 | 10,205 | 100% | 105,700 | 100% | |
2、主要财务指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司2019年1-6月审计报告》（CAC审字[2019]0502号］（以下简称“《审计报告》”）：
截至2018年12月31日，天津友阿经审计的资产总额为127,125.32万元，负债总额为138,172.61万元，净资产为-11,047.29万元，2018年度经审计营业收入为18,956.09万元，净利润-9,389.53万元。
截至2019年6月30日，天津友阿经审计的资产总额为126,018.20万元，负债总额为141,353.30万元，净资产为-15,335.11万元，2019年1-6月经审计营业收入为11,156.02万元，净利润-4,287.81万元。
天津友阿的净利润和净资产为负的主要原因为：一是，投资项目总体利息负担过大。“天津友阿奥特莱斯”项目的建设资金投入17亿余元，而实施主体天津友阿的注册资本仅为10,205万元，建设投入的资金来源基本上是债务融资（主要为公司提供的财务资助）和房产销售回笼资金（主要为公寓销售）。自有资金少、建设投入资金大，造成了天津友阿的高负债和高利息支出。项目投入运营后，借款利息开始费用化，至2019年6月已累计费用化利息17,142.5万元，其中：
2018年度 6,400.96万元，2019年1-6月3,142.32万元，是造成天津友阿亏损较大的主要原因。二是，项目自营商业培育期亏损。自营商业在过去几年处于培育期，收入规模较小，毛利额低，而折旧摊销等固定费用和运营所需人事费用、水电、物管、保洁等费用较大，从而造成自营商业亏损；三是，项目的房地产部分未能持续贡献营业收入。由于拟售商业地产的销售许可2018年10月才办理完成，加上房地产市场较为低迷，使得项目的房地产部分在公寓销售完毕后，未能持续贡献营业收入。
3、交易标的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司36.56%的股权涉及的天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)（国融兴华评报字[2019]第590018号），评估范围：天津友阿所对应的全部资产和负债。评估基准日：2019年6月30日；评估方法：
资产基础法；评估结论：天津友阿于评估基准日的总资产账面价值为126,018.19万元，评估价值为166,189.16万元，增值额为40,170.97万元，增值率为31.88%；总负债账面价值为141,353.30万元，评估价值为141,255.80万元，减值额为
97.50万元，减值率为0.07%；净资产账面价值为-15,335.11万元，净资产评估价值为24,933.36万元，增值额为40,268.47万元。
天津友阿净资产评估增值较大的主要原因是天津友阿开发的“天津友阿奥特莱斯”项目的商业性房地产评估价值增值较大。至评估基准日，天津友阿委估的资产中商业性房产的总建筑物面积为194,896.60平方米（含地下车库），相关商业性房产资产的账面值为113,567.52万元，评估价值为157,217.98万元，增值43,650.46万元。其中：奥特莱斯购物公园的地上建筑物面积86,020.46平方米，地下车库的面积为59,000平方米，房地合一的总账面价值为63,309.91万元，评估价值为101,359.25万元（按地上建筑物面积计算约合11,783元/平方米，按总的建筑面积计算约合6,989元/平方米），增值38,049.34万元；商业性别墅的建筑面积49,876.14平方米，房地合一的总账面价值为50,257.61万元，评估价值为55,858.73万元（约合11,199元/平方米）。增值的主要原因是因为公司“天津友阿奥特莱斯”项目在2010年就取得了土地使用权，土地成本低，而天津市滨海新区经济发展快特别是前几年房地产市场交易活跃等因素影响，各种用途的土地价值不断上涨，使得项目商业性房产房地合一的评估价值增幅大。
4、其他情况说明
少数股东刘雯、李平因前期未能同比例向天津友阿提供财务资助，将其持有的天津友阿股权质押给了公司。除此之外，截至本公告披露日，本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。
三、交易对方介绍
1、刘雯，身份证号码：410305 ********402X，
截至本公告披露日，刘雯持有天津友阿33.51%股权。
2、李平，身份证号码：432501 ********0073，
截至本公告披露日，李平持有天津友阿3.05%股权。
四、交易的主要内容
1、本次股权转让的主要内容
（1）交易标的
本次股权转让的标的为刘雯和李平合法持有天津友阿36.56%股权及该股权所附带的所有股东权益。
（2）交易对价及支付条件
各方协商确定的天津友阿36.56%股权的交易对价为9,100万元人民币（大写玖仟壹佰万元人民币），支付条件为办妥股权转让相关工商变更登记。
（3）定价政策和定价依据
本次收购少数股东股权的交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第590018号）为依据，天津友阿股东全部权益以2019年6月30日为评估基准日的评估价值为24,933.36万元，天津友阿少数股东所合计持有的36.56%股份所对应的评估价值为9,115.64万元。经与少数股东协商，确定其合计持有的天津友阿36.56%股权转让价款为9,100万元。
（4）资金来源
本次收购少数股东股权的资金为自有资金。
2、本次增资的主要内容
（1）公司对天津友阿的债权情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》CAC审字[2019]0502号］和北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第590018号），截至2019年6月30日，公司对天津友阿的全部债权的账面金额为95,509.65万元人民币，市场价值95,509.65万元人民币，全部为公司对其的财务资助本息。
（2）增资方案
鉴于目前天津友阿净资产为负，公司拟在对天津友阿全资控股后将所持天津友阿债权中的95,495.00万元债权按照账面金额以1元/股的价格转为95,495.00万元人民币股权。本次增资完成后，天津友阿的注册资本由10,205.00万元增至105,700.00万元，总资产不变，净资产将增至80,159.89万元，资产负债率将降至36.39%。
五、交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
1、交易的目的
由于天津友阿注册资本小，项目投资额大，使得其负债总额和伴随的利息支出持续居高不下，加上自营商业在培育期的收入规模小，固定成本高，使得天津友阿的净利润持续为负，也导致天津友阿账面净资产为负，资产负债率不断上升，财务状况恶化，不仅进一步向银行融资受限，短期还面临较大还债压力。加上目前的房地产市场仍不景气，侍售商业物业虽有升值空间但难以在短期内变现，致使天津友阿目前的资金流动性出现困难，并将影响到自营商业运营资金的持续性，故天津友阿需要通过进行权益融资（即增资扩股），来降低资产负债率，解决目
前的资金压力和融资困境。鉴于天津友阿的负债中大部分为对公司的债务，故公司拟采用债转股的方式对天津友阿进行增资，以优化其债务和权益结构。但由于天津友阿目前尚不是公司的全资子公司，而其他少数股东虽然看好项目未来的前景但没有能力同比进行增资且不愿意因公司单方面增资导致其股权比例被稀释，故公司为了确保本次增资的顺利进行，决定在实施增资前收购其他少数股东持有的天津友阿股权，实现对其的全资控股。本次增资完成后，天津友阿的资产负债率将由112.17%降至36.39%，财务状况将得到明显改善，履约能力和融资能力将增强，盈利能力也将随着利息支出的减少大幅提高，可提高其在天津的市场竞争力。
2、对公司的影响
本次增资和收购少数股东股权不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
3、可能存在的风险
本次增资和收购少数股东股权不存在重大的法律障碍。本次交易完成后，天津友阿仍需筹集资金偿还一年内到期的债务，可能会面临短期偿债压力。
六、其他事项
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、相关审计报告和资产评估报告。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2019年8月24日