湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟在湖南省开展7-Eleven便利店业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南友阿便利超市管理有限公司（以下简称“友阿便利超市”）与“柒一拾壹（中国）投资有限公司”（以下简称“SEC”）签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务。
2、本事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据相关规章及公司章程等的规定，本次事项属董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
3、本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、风险提示：本次签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务事项，存在签约后的合同履约能力、市场竞争、经营管理、投资回报等不确定因素和风险，敬请投资者关注相关风险。
一、交易事项概述
7-Eleven是知名连锁便利店品牌，“SEC”是“株式会社7-11日本”的全资子公司。公司拟由全资子公司“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务。“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同后，将获得7-Eleven便利店业务在湖南省的独家经营权，可以在湖南省范围内开发和经营7-Eleven便利店门店、使用“SEC”的系统及经营资源等，SEC将提供初始和持续的业务支持服务。同时，经“SEC”允许后，“友阿便利超市”可以在湖南省通过加盟等方式进行再特许经营的开展。
本次事项经公司于2019年10月15日召开的第六届董事会第五次会议审议一致通过，无需提交股东大会审议。董事会审议决定：同意由公司的全资子公司“友阿便利超市”与“SEC”签订地区特许经营合同，在湖南省开展7-Eleven便利店业务；同意公司以向全资子公司“友阿便利超市”增资或提供财务资助的方式，投资湖南省7-Eleven便利店业务项目，项目投资总金额不超过人民币2亿元；并授权公司董事长在上述投资额度内，对该项目相关事项进行决策及签署相关文件。
公司管理层根据董事会的决议授权，“友阿便利超市”与“SEC”于2019年10
月17日正式签订了《关于湖南省地区的地区特许经营合同》。
本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、本项目相关主体的基本情况
1、授权方：柒一拾壹（中国）投资有限公司
企业性质: 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址: 北京市东城区东中街9号东环广场北写字楼(A座写字楼)第六层A号
法定代表人：内田慎治
注册资本：87,621.78万人民币
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。（五）承接其母公司、关联公司及境外公司的服务外包业务。（六）物流网络系统开发、计算机软件开发、批发；店铺设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、仓储服务；店铺设备租赁；货物进出口；信息咨询、技术服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：“株式会社7-11日本”持有其100%股权。
2、被授权方：湖南友阿便利超市管理有限公司
企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址: 湖南省长沙市芙蓉区五里牌街道五一东路20号3栋
法定代表人：胡硕
注册资本：2,000万人民币
经营范围：便利店经营和便利店连锁经营；连锁企业管理；超级市场、日用杂品、粮油、糕点、面包、烟草制品、进口酒类、豆制品、散装食品、食品添加剂、饮用水、国产酒类、进口食品、纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、游艺娱乐用品、望远镜、珠宝首饰、健身器材、出版物、一类医疗器械、二
类医疗器械、日用家电、通信设备、电子产品、五金、家具及室内装饰材料、观赏鱼、玻璃钢材料、劳动防护用品、香精及香料、花卉作物、食盐零售；预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、营养和保健食品、非酒精饮料及茶叶、调味品、农产品、保健用品、文化用品、办公用品、字画、文化艺术收藏品、旅游户外产品、雕塑、集邮票品、电话充值卡、充值卡、庆典用品销售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；农产品配送；调味料（半固态）、炒货食品及坚果制品生产；软件、计算机硬件开发；方便面、熟食品、糕点、面包、烘焙食品、饼干及其他焙烤食品、米、面制品、速冻食品制造；纺织、服装及家庭用品、米、面制品及食用油批发；人造首饰、饰品零售 ；销售不再分装的包装种子；糕点类食品（不含裱花蛋糕）制售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；劳动保障事务咨询服务；房地产租赁经营；票务服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；运输代理业；国内货运代理；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持有其100%股权。友阿便利超市成立于2019年7月31日，目前尚未开展经营活动。
三、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
公司在湖南省开展7-Eleven便利店业务，是基于公司对便利店业务的长期看好。公司通过与“SEC”合作，整合“友阿微店”资源开展便利店业务，可进一步延伸公司零售业务的“触角”，深入到服务的终端；同时，便利店业务也与公司旗下百货零售、奥特莱斯板块的发展相契合，有利于公司进一步深耕湖南消费领域，完善业态布局，符合公司的战略发展规划，有利于公司长远发展。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。但是，鉴于便利店业务的市场培育期较长，在项目开展的前期可能会对公司的整体经营成果产生一定影响；同时，在开展业务期间，可能产生合同履约能力、市场竞争、经营管理、投资回报等不确定因素和风险。敬请投资者关注相关风险。
四、备查文件
1、《公司第六届董事会五次会议决议》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2019年10月17日