湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度监事会工作报告2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监事会职责。监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益，促进了公司的规范运作。现将公司监事会在2019年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况和决议内容
报告期内，公司监事会共召开9次会议，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第二十次会议于2019年4月9日召开，审议通过了《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年度审计报告>的议案》、《关于<2018年度财务决算暨2019年度预算报告>的议案》、《关于<2018年度利润分配预案>的议案》、《关于<募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于2019年度与梦洁集团日常关联交易预计的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。本次会议的决议公告和定期报告相关内容于2019年4月11日刊登在巨潮资讯网。
2、公司第五届监事会第二十一次会议于2019年4月26日召开，审议通过了《关于<2019年第一季度报告全文>及其<正文>的议案》，一季报相关内容于2019年4月28日刊登在巨潮资讯网。
3、公司第六届监事会第一次会议于2019年5月8日召开，审议通过了《关于选举杨启中先生为公司第六届监事会主席的议案》。本次会议的决议公告于2019年5月9日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2019-022）。
4、公司第六届监事会第二次会议于2019年6月13日召开，审议通过了《关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的议案》。本次会议的决议公告于2019年6月15日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2019-025）。
5、公司第六届监事会第三次会议于2019年7月24日召开，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案》。本次会议的决议公告于2019年7
月25日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2019-033）。
6、公司第六届监事会第四次会议于2019年8月22日召开，审议通过了《关于2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于<募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于控股子公司参与土地竞拍暨投资“邵阳友阿国际广场（二期）”的议案》、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于拟以债转股方式对天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司增资的议案》、《关于拟收购天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司少数股东股权的议案》。本次会议的决议公告和定期报告相关内容于2019年8月24日刊登在巨潮资讯网。
7、公司第六届监事会第五次会议于2019年10月15日召开，审议通过了《关于拟向关联方追加购买资产暨关联交易的议案》。本次会议的决议公告于2019年10月17日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2019-048）。
8、公司第六届监事会第六次会议于2019年10月28日召开，审议通过了《关于<2019年第三季度报告全文>及其<正文>的议案》。本次会议的决议公告、三季报相关内容于2019年10月30日刊登在巨潮资讯网。
9、公司第六届监事会第七次会议于2019年12月16日召开，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案》。本次会议的决议公告于2019年12月17日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2019-056）。
二、监事会对公司2019年有关事项发表审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司经营运作的情况进行了监督，监事会认为公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无出售资产行为，所有的购买资产均符合“诚实守信、公开平等”的原则，交易价格公允，无内幕交易，未损害股东的合法权益或造成公司资金流失。
5、公司重大关联交易情况
监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2019年度，公司向控股股东的控股子公司追加购买商业房产、与梦洁集团日常经营性交易事项均构成关联交易，上述关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。
6、对外担保及股权、资产置换情况
截至2019年12月31日止，公司为子公司及孙公司的实际担保余额为60,037.33万元，其中湖南邵阳友谊阿波罗有限公司18,316万元，湖南常德友谊阿波罗有限公司35,000万元，欧派国际贸易有限公司6,721.33万元。公司对外担保事项均履行了合规的审议程序，是子公司、孙公司正常经营的资金需求，公司对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且不会损害公司的长远利益。
除前述为子公司及孙公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、内部控制评价报告
监事会对董事会关于公司2019年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、公司提供财务资助的情况
公司的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司在前次财务资助额度到期后继续为其提供不超过20,000万元，为控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司提供的55,000万元财务资助展期并追加10,000万元财务资助额度。
公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案》，同意控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司以借款方式为湖南大为建设工程公司提供财务资助3,000万元合计展期12个月。
公司监事会认为：公司提供上述财务资助或展期是为了支持各项目的运营和发展，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
9、公司非公开发行募集资金存放与使用情况
公司非公开发行的募集资金采取三方监管模式专户管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
10、公司第一期员工持股计划延期事项
基于对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司第一期员工持股计划存续期在原定延期届满日的基础上再延长两年至2021年12月7日。本次员工持股计划再次延期，公司履行了合规的审议程序并及时进行信息披露，不存在违反相关法规制度的情况。
11、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人报备制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会2020年4月23日