湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于参与联合竞买燕山街旧城改造项目地块暨竞得土地使用
权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的议案》，同意公司参与燕山街旧城改造项目地块（以下或简称“项目地块”）的一级开发及项目地块的竞拍，并授权公司董事会全权决定公司参与项目土地竞拍的所有事宜。2014年3月12日公司与长沙城东棚户区改造投资有限公司（以下简称“棚改公司”）签署了《燕山街旧城改造项目合作协议》，棚改公司负责项目地块一级开发整理，包括办理征收手续、组织征收、征地拆迁补偿、地块控规调整等，完成项目地块上市“招拍挂”之前的全部前置工作；公司负责筹集项目地块一级开发所需的全部资金，参与资金的使用监督以及参与项目土地的竞拍。具体内容详见公司2014年1月24日刊载于巨潮资讯网的《关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的公告》（公告编号：2014-005）。上述地块于2021年9月16日在长沙市国土资源网上交易系统公开挂牌（[2021]长沙市128号）（即燕山街旧城改造项目地块，以下简称“标的地块”）。
公司于2021年10月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与联合竞买燕山街旧城改造项目地块的议案》，同意公司与湖南建工地产投资有限公司（以下简称“湖南建工”）联合参与标的地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买。
2021年10月19日，公司与湖南建工按照法定程序通过长沙市国土资源网上交易系统参与竞买，以人民币180,000万元竞得标的地块的土地使用权。
公司本次参与联合竞买标的地块不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次参与联合竞买标的地块属于前期股东大会授权董事会决定的范围，无需再提交股东大会审议。
二、标的地块的基本情况
1、宗地号：[2021]长沙市128号
2、土地位置：芙蓉区五里牌街道
3、用地面积：约22,639.05平方米
4、规划用途：商业，住宅，建筑面积商住比43%∶57%
5、容积率：≦10.6
6、出让年限：商业40年，住宅70年
7、挂牌起始价：180,000万元，成交价格：180,000万元。关于标的地块的具体情况以《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》[挂牌出让公告编号：ZRZY-CSS-2021580]及《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让须知[2021]长沙市128号》中的描述为准。
三、各方关于联合竞拍的主要约定
1、联合竞拍方
本次的联合竞拍方为湖南建工地产投资有限公司，其与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、联合竞拍的主要约定
湖南建工与公司组成联合体参与标的地块的竞买，如标的地块摘牌成功，双方在政府作出成交确认书之日起7个工作日内，在芙蓉区设立项目公司。项目公司注册资本为人民币2,000万元，湖南建工持有项目公司99%股权，公司持有项目公司1%股权。项目公司作为标的地块的唯一开发主体，在标的地块上开发建造房地产项目，并以项目公司为主体签署《国有建设用地使用权出让合同》。标的地块竞买保证金3.6亿元由双方按项目公司的股权比例支付。
四、本次联合竞买的目的及竞得土地使用权对公司的影响
公司本次参与联合竞买土地使用权是为了扩建友谊商店AB座，扩大公司在袁家岭商圈的发展空间，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。本次竞买土地使用权事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司的利益，不会对公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。
五、风险提示
1、上述联合竞拍土地使用权的取得仍须政府部门履行相关程序，因此该事项可能存在不确定性风险。敬请投资者注意风险，审慎投资。
2、公司将根据本次联合竞拍事项的后续进展或变化情况，按相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、标的地块竞拍结果。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2021年10月20日