东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对友阿股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，募集资金总额为1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。
该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。2016年6月16日，
公司、东海证券分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司长沙晓园支行 | 731902022610333 | 活期 | 4,917,650.59 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙师大支行 | 43050178453600000028 | 活期 | 98,412.87 |
| 合 计 | 5,016,063.46 | ||
（三）本年度使用金额及余额
截至2021年12月31日，公司本年度使用金额及余额情况如下：
货币单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2016年6月6日共募集资金 | 1,487,202,800.00 |
| 扣除发行费用 | 31,485,821.87 |
| 募集资金净额 | 1,455,716,978.13 |
| 减：以前年度累计使用 | 1,445,778,726.49 |
| 2021年度使用 | 5,438,810.89 |
| 加：以前年度累计扣除手续费后利息收入净额 | 490,479.48 |
| 2021年度扣除手续费后利息收入净额 | 26,143.23 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 5,016,063.46 |
二、募集资金项目的进展情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金的使用情况出具了CAC证专字[2022]0412号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,2021年公司募集资金项目的资金使用情况详见附表1。
三、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
公司募投项目郴州友阿国际广场项目和常德水榭花城友阿商业广场项目未
达到预计收益。郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。上述两个募投项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况2016年6月17日，公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。具体情况如下：
货币单位：人民币万元
| 项 目 | 先期投入金额 | 募集资金置换 先期投入金额 | 置换时间 |
| O2O全渠道运营平台项目 | 2,791.37 | 2,791.37 | 2016年6月 |
| 郴州友阿国际广场项目 | 54,851.26 | 54,851.26 | 2016年6月 |
| 常德水榭花城友阿商业广场项目 | 42,833.35 | 40,000.00 | 2016年6月 |
| 偿还银行借款和补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2016年6月 |
| 合 计 | 140,475.98 | 137,642.63 |
五、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目“O2O全渠道运营平台项目”无法单独核算效益。该项目系公司为搭建线上线下融合的O2O全渠道运营平台的投入，项目的实施主体为公司，资金投入方式为直接投入技术平台建设、硬件建设和各实体店系统改造及营销。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，带动现有商业零售业务的增长，进一步扩大公司现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2021年度公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。
七、募集资金投向调整的情况
2021年度公司不存在募集资金投向调整的情形。
八、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金的使用情况出具了CAC证专字[2022]0412号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：友阿股份管理层编制的2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》的规定，如实反映了友阿股份2021年度募集资金实际存放与使用情况。
九、保荐结构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2021年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员沟通，询问募集资金使用和项目进展情况等。
十、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，东海证券认为：友阿股份2021年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、友阿股份《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2021年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 145,571.70 | 本年度投入募集资金总额 | 543.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 145,121.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（*注1） (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（*注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| O2O 全渠道运营平台项目 | 否 | 10,000.00 | 5,720.44 | 543.88 | 5,270.49 | 92.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 郴州友阿国际广场项目 | 否 | 55,000.00 | 54,851.26 | 0.00 | 54,851.26 | 100.00 | 2016年12月 | -4,910.52 | 否 | 否 |
| 常德水榭花城友阿商业广场项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000.00 | 100.00 | 2017年3月 | -9,593.87 | 否 | 否 |
| 偿还银行借款和补充流动资金 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 0.00 | 45,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 150,000.00 | 145,571.70 | 543.88 | 145,121.75 | 99.69 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 见本报告三的说明 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告四的说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告一（三）的说明 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。
*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙登成 李永涛
东海证券股份有限公司
2022 年4月28日