中小板关注函【2019】第 344 号
北京久其软件股份有限公司董事会：
2019年9月18日，你公司披露《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的公告》，称你公司拟将持有的全资子公司上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）100%股权转让给北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”），交易作价为3.03亿元。同时，你公司与上海移通、启顺通达以及控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》，约定了上海移通的后续追诉及赔偿款分配安排。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1、你公司认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，请说明股权出售和后续赔偿安排是否构成一揽子交易，并结合《重组管理办法》的相关规定分析说明本次交易不构成重大资产重组的原因。
2、请说明你公司与启顺通达、上海移通及久其科技签署的《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》中关于后续追索安排中的分配规则的确定依据，并结合上市公司已经支付的对价和后续不同情形下可能获得补偿款项的金额，说明该分配规则的合理
性，是否有利于保护上市公司利益。
3、启顺通达系你公司实际控制人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易设立的特殊目的主体公司。请说明除本次交易以外，启顺通达是否与你公司存在其他交易安排，并结合启顺通达的财务状况及资产情况，分析说明其付款能力及履约能力、相关履约保障措施等。
4、2017年3月，久其科技受让上海移通49%股权，对价为7.05亿元，久其科技于一年后将该部分股权作价8亿元出售给你公司，增值为9500万元，本次交易上海移通100%股权出售作价为3.03亿元。请结合上海移通的经营情况、财务状况等，详细说明历次评估价格及交易作价的公允性，是否存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产，从而向控股股东输送利益的情形，是否损害上市公司利益。
5、截至目前，你公司尚有第三期现金对价2.448亿元未向Etonenet(HongKong)Limited（移通网络（香港）有限公司，上海移通原股东）支付，尚有400万元现金对价未向久其科技支付。请说明上述未支付款项的后续付款安排及支付计划。
6、公告显示，截至目前，上海移通100%股权仍处于质押状态。请说明该质押情况对本次交易的具体影响及解决措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年9月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年9月18日