中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对联络互动2018年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059 股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为168,361,978股，募集资金总额4,799,999,992.78元，扣除发行费用52,843,396.23元，募集资金净额4,747,156,596.55元。该募集资金已于2016年1月21日全部到位。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2016年1月22日进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。
（二）募集资金以前年度已使用、本年度使用金额及年末余额
1、以前年度使用金额
（1）2016年募集资金使用金额情况
2016年度使用金额为3,218,717,821.96元，其中：募集资金投资项目款914,420,082.53元，支付发行费用52,843,396.23元，利息收入及银行手续费支出净额10,888,692.06元，暂时补充流动资金2,300,000,000.00元，购买保本型理财
产品收益37,656,964.74元。截至2016年12月31日，募集资金专用账户余额为1,581,282,170.82 元。
（2）2017年募集资金使用金额情况
2017年度使用金额为3,819,535,541.81元，其中：募集资金投资项目款为90,906,876.81元，变更募集资金收购（收购会找房（北京）网络技术有限公司51.33%股权，收购北京迪岸双赢广告有限公司28%股权）股权项目款824,473,765.00元，永久补充流动资金974,154,900.00元，利息收入及银行手续费支付净额为6,043,586.90元，归还2016年暂时补充流动资金23亿元，2017年再次暂时补充流动资金19.30亿元，购买保本型理财产品收益23,178,348.70元。截至2017年12月31日，募集资金专用账户余额为90,968,564.61 元。
2、本年度使用金额
本年度使用金额为2,021,299,960.42元，其中：募集资金投资项目款为61,919,045.10元，永久补充流动资金共计1,959,380,915.32元（其中包括前期已划转的暂时性补充流动资金19.30亿元，2018年新增永久补充流动资金29,380,915.32元），利息收入及银行手续费支付净额为331,965.78元，截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额为569.97元。
3、年末余额
截至2018年12月31日，募集资金专用账户余额为569.97元。该部分余额于2019年1月21日转入公司开立的一般账户并已办理完成全部募集资金专户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《联络互动信息科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司及子公司在中国银行杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司浙江省
分行营业部、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、招商银行股份有限公司北京金融街支行、华夏银行股份有限公司北京中关村支行开设5个募集资金专用账户，签署《募集资金三方监管协议》。本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，在使用募集资金时严格遵照履行。
单位：元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 2018年12月31日余额 |
| 工商银行浙江省分行营业部本级 | 联络互动 | 1202021119900266957 | 569.97 |
| 中国银行杭州滨江支行 | 联络互动 | 370170237527 | 0 |
| 招行杭州钱塘支行 | 联络互动 | 571904346710958 | 0 |
| 招行北京金融街支行 | 联络互动 | 571904346710208 | 0 |
| 华夏银行北京中关村支行 | 数字天域 | 10277000000744012 | 0 |
| 合计 | 569.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金使用情况对照详见本报告附件一。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式和用途变更情况
根据公司发展战略及行业状况，且公司现在合作和自研的智能硬件产品已有多款成型，预计将快速推向市场，对旗舰中心的要求比较迫切。为了加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率；加大销售渠道投入，快速建立起公司的品牌效应，经过审慎考虑，公司将“渠道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为购买房产建设，募集资金中的38,000万元用于支付购房款。该议案已经公司第四届董事会第十七次会议及2015年年度股东大会审议通过。
公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要，经过公司审慎考虑，公司将变更2016年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式，由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭州自建智能硬件研发基地涉及的募集资金总额为76,000 万元，已于2017年1 月9 日经公司第四届董事会第三十次会议审议《关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的议案》通过，并经第一次临时股东大会
审议通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-013。
变更“智能硬件”中的“办公场地费用”76,000万元实施方式：经公司第四届董事会第三十次会议和2017 年第一次临时股东大会审议通过，变更“智能硬件”项目中的“办公场地费用”76,000万元实施方式，由直接购置办公场所变更为自建智能硬件研发基地，相关事项已在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-013。截至2018年12月31日，已支付项目工程款14,920.75万元。
变更“联络金融服务平台”部分募集投资项目：经公司第四届董事会第三十次会议和2017 年第一次临时股东大会审议通过，根据联络金融服务平台的项目具体情况，以及公司的业务规划和电商业务整体布局，综合考虑联络金融服务平台的筹建工作，变更“联络金融服务平台”部分募集资金20,422.06 万元为购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资，股权转让和股权认购完成后，公司持有会找房（北京）网络技术有限公司增资后的51.33%的股权，相关事项已在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-012。截至2017年末，已投入的募集资金为20,422.06万元，并完成股权交割。
变更“智能硬件”部分募集资金投资项目：经公司第四届董事会第三十六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，变更“智能硬件”项目部分募集资金为62,025.32万元收购北京迪岸双赢广告有限公司28%股权，收购完成后公司将合计持有其49%的股权，相关事项已在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-081。截至2017年末，已投入募集资金为62,025.32万元，并完成股权交割。
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金：经第五届董事会第六次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过，本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局等原因，经审慎考虑，同意公司终止2016年非公开发行募投项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计195,941.49万元用于永久性补充流动资金，相关事项已在《证券时报》和巨潮资讯网上进行披露，公告编号2018-067。截止2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金已使用完毕，公司已将上述募集资金专户中结存余额共计569.97元于2019年1月21日转入公司开立的一般账户并已办理完成全部募集资金专户的注销手续。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况。
（四）使用闲置募集资金理财情况
本报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2017年11月27日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用200,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
本报告期内，公司使用闲置募集资金补充流动资金19.30亿元，后根据公司《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，已将该部分资金用于永久性补充流动资金，截止 2018 年12月31日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金。
（六）募集资金永久补充流动资金情况
公司于2018年10月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止2016年非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计195,941.49万元用于永久性补充流动资金，该议案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。截止2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金已使用完毕，公司已于2019年1月21日办理完成全部募集资金专户的注销手续。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（八）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司2016年非公开发行股票募集资金已使用完毕。公司已于2019年1月21日办理完成全部募集资金专户的注销手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况请见附表二。
五、其他重要事项
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2018年年度按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据立信出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10936号），立信认为：联络互动管理层编制的2018年度募资专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了联络互动2018年度募集资金的存放和使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中德证券认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。本保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 张斯亮 毛传武
中德证券有限责任公司
2019年4月25日
| 附表一: 2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 2018年度 | ||||||||||||
| 编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 | 单位：万元 | |||||||||||
| 募集资金总额： | 480,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,191.90 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 195,941.49 | 已累计投入募集资金总额 | 112,008.94 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 375,824.37 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 78.30% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 渠道建设 | 是 | 80,000 | 38,180.86 | 0 | 38,180.86 | 100.00% | 2019年1月 | 不适用（注2） | 不适用 | 是 | ||
| 联络金融服务平台 | 是 | 40,000 | 19,800 | 0 | 19,800 | 100.00% | 2018年2月 | 不适用（注3） | 不适用 | 是 | ||
| 智能硬件 | 是 | 324,715.66 | 18,743.74 | 6,191.90 | 18,743.74 | 100.00% | 2020年1月 | 不适用（注1） | 不适用 | 是 | ||
| 中介机构费用 | 否 | 5,284.34 | 5,284.34 | 0 | 5,284.34 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 30,000 | 30,000 | 0 | 30,000 | 100.00% | 2016年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 480,000.0 | 112,008.9 | 6,191.90 | 112,008.94 | -- | -- | -- | -- | |||
| 0 | 4 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注1、智能硬件市场经过前几年的火热和资金投入，一大批创新产品上市，但始终未能出现突破性的技术和产品，智能硬件整体市场情况存在不确定性。近两年公司持续投入研发，先后自研和合作了十几款智能硬件产品，并采取各种渠道加强营销、扩大销售，但市场销售情况都不尽人意。若公司现阶段仍坚持在该产品上继续投入成本，从未来发展看，能否如期成功拓展市场以及获得预期的投资收益均存在较大的不确定性，故公司终止了原募投项目“智能硬件”，并将剩余募集资金152,679.80万元变更为永久性补充流动资金，本次永久补流后公司将以自有资金继续投入后续研发基地建设。 2、渠道建设项目主要是建设公司线下营销网络，通过在北上广深和省会热点城市开设8-15家店旗舰中心，达到提升公司品牌影响力及公司各种智能硬件产品的客户体验，从而使公司在竞争中扩大市场份额，保持竞争优势的目的，本身不产生盈利。鉴于公司参股公司北京百维博锐贸易有限公司（苹果经销商，品牌名“Ispace”）在国内已有数十家门店，并且公司智能硬件项目投资放缓，为节约成本提高资金使用效率，公司目前主要通过和Isapce的合作，借助其渠道展示公司产品。为确保募集资金的有效使用，此次随智能硬件项目终止，剩余募集资金一并永久补充流动资金。 3、联络金融服务平台项目的剩余募集资金已经2017年第一次临时股东大会审议通过变更收购会找房（北京）网络技术有限公司相关股权项目（公告编号 2017-021），此次将联络金融服务平台项目募集账户中的节余资金及理财及利息收入391.62万元，一并永久补充流动资金。 4、本着稳健经营的原则，经公司审慎考虑，2018年10月19日，经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议、2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止2016 年非公开发行募投项目，并将原募投项目 “智能硬件”中剩余募集资金 152,679.80 万元和“渠道建设项目”的剩余募集资金 42,869.57 万元以及“联络金融服务平台”募集资金账户剩下的理财利息收入391.62万元，补充流动资金账户剩下的利息收入0.50万元，共计195,941.49万元变更为永久性补充流动资金。（公告编号2018-067） | |||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详情参见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）” | |||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）公司于2017年11月27日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用200,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动余额为19.3亿元。 （2）2018年10月19日，经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议，2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止2016 年非公开发行募投项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计195,941.49万元用于永久性补充流动资金，公司独立董事和保荐机构中德证券均发表明确同意意见。本次以剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的款项，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本报告期末，公司2016年非公开发行股票募集资金已使用完毕，公司已将上述募集资金专户中结存余额共计569.97元转入公司开立的一般账户并已办理完成全部募集资金专户的注销手续，公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金，并按要求提前通知了保荐机构和保荐代表人。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。 |
杭州联络互动信息科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附表二:
募集资金变更项目情况
2018年编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺 项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京迪岸双赢广告有限公司28%的股权 | 智能硬件项目 | 62,025.32 | 0 | 62,025.32 | 100.00% | 2017年7月 | 6,932.98 | 是 | 否 |
| 购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资后51.33%的股权 | 联络金融服务平台 | 20,422.06 | 0 | 20,422.06 | 100.00% | 2017年4月 | -17,507.55 | 否 | 否 |
| 募集资金永久补充流动资金 | 智能硬件项目 | 97,415.49 | 0 | 97,415.49 | 100.00% | 2017年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金永久补充流动资金 | 渠道建设项目 | 42,869.57 | 42,869.57 | 42,869.57 | 100.00% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金永久补充流动资金 | 智能硬件项目 | 152,679.80 | 152,679.80 | 152,679.80 | 100.00% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 375,412.24 | 375,412.24 | 375,412.24 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、变更“联络金融服务平台”项目中的剩余未使用募集资金20,422.06 万元用途，用于购买会找房（北京）网络技术有限公司部分股权并对其进行增资。本次变更部分募集资金投资项目暨收购资产事项已于2017年1月9日经公司第四届董事会第三十次会议审议《关于变更募集资金项目暨收购资产的议案》通过。具体内容已在巨潮资讯网上进 | ||||||||
杭州联络互动信息科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
| 行披露，公告编号2017-012.截至2017年3月31日止，已支付股权收购价款20,422.06万元。 | |
| 2、变更2016年非公开发行智能硬件项目的部分募集资金62,025.3165万元，收购北京迪岸双赢广告有限公司28%的股权，股权转让完成后，公司将合计持有迪岸双赢49.00%的股权。本次变更募集资金项目暨收购资产事项已于 2017年6月29日经公司第四届董事会第三十六次会议审议《关于变更部分募集资金项目暨收购相关资产的议案》通过，并经2017年第三次临时股东大会审议通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2017-081。截至2017年12月31日止，已完成支付股权收购价款，双方已交割股权。 | |
| 3、变更2016年非公开发行智能硬件项目的部分募集资金97,415.49万元为永久补充流动资金。公司于 2017年10月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金。公司拟将原募集资金投资项目“智能硬件项目”中部分子项目剩余募集资金97,415.49万元变更为永久性补充流动资金。以上事项经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，截止2017年12月31日，公司变更募集资金永久补充流动资金金额为97,415.49万元。 | |
| 4、本着稳健经营的原则，经公司审慎考虑，2018年10月19日，经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议、2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止2016年非公开发行募投项目，并将原募投项目“智能硬件”中剩余募集资金152,679.80万元和“渠道建设项目”的剩余募集资金42,869.57万元以及“联络金融服务平台”募集资金账户剩下的理财利息收入391.62万元，补充流动资金账户剩下的利息收入0.50万元，共计195,941.49万元变更为永久性补充流动资金。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2018-067。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 由于会找房（北京）网络技术有限公司相关债权出现坏账损失，本期收购的会找房（北京）网络技术有限公司项目归属上市公司亏损-17,507.55万元，未达到预计的收益目标。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |