大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 杭州联络互动信息科技股份有限公司 |
| 收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2020]006005号 |
杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
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收购资产2019年度业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020]006005号
杭州联络互动信息科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称联络互动）编制的《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是联络互动管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联络互动管理层编制的《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,
大华核字[2020]XXXX号审核报告
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我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,联络互动管理层编制的《杭州联络互动信息科技股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况说明》,在所有重大方面公允反映了联络互动实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供联络互动2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 丛存 |
| 中国注册会计师： | |
| 冯雪 | |
| 二〇二〇年六月二十二日 |
说明 第1页
杭州联络互动信息科技股份有限公司关于收购资产2019年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、收购资产的基本情况
2017 年 6 月 20 日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）与北京迪岸双赢广告有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）再次签署了《收购意向书》，拟以现金方式收购标的公司相关股东所持的 28%股份。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司 49%的股权。杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）于 2018 年 7 月 9 日召开了公司第五届董事会第三次会议，会议通过了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余 51%股权的议案》。公司与迪岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”） 于 2018 年 7 月 9日签署了《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，拟以现金 138,975 万元收购标的公司相关股东所持的 51%股份。本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。其中：2018年末联络互动已经支付人民币 27,795 万元，作为首期股权收购款，完成10.20%股份交割，剩余40.80%股权收购价款111,180万元，其中：55,590 万元在本次交易 120 个工作日之内支付，作为第二期股权收购款，完成标的公司剩余股权交割，迪岸双赢已于2018年9月29日就本次交易首期股权款履行工商变更登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已间接持有迪岸双赢59.20%的股权。
二、收购资产业绩承诺情况
根据标的资产《资产评估报告》，标的公司 2018 年度至 2020 年度归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 24,480 万元、29,376 万元和 35,000 万元。基于以上，补偿义务主体承诺 2018 年度至 2020 年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于 24,480 万元、29,376 万元和 35,000 万元。本次收购完成后，应在业绩承诺期间各个会计年度结束后的 4 个月内由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审核报告（下称“专项审核报告”），确认标的公司实际实现的净利润数（下称“净利润实现数”） 以及净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
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三、收购资产业绩实现情况
本次交易收购资产迪岸双赢集团有限公司2019年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计，收购资产迪岸双赢集团有限公司2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为121,168,549.51元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为116,842,055.47元，未实现业绩承诺。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2020年6月22日批准。
杭州联络互动信息科技股份有限公司
2020年6月22日