证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2020-072
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于回复股东质询建议函的公告
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的投服中心行权函【2020】91号《股东质询建议函》（以下简称“建议函”）。公司收到投服中心的来函后非常重视，对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对建议函所列问题进行回复并公告如下：
一、置出资产的具体范围和评估依据
在本次交易方案和相关评估报告中，公司未说明拟置出的资产的具体范围和形式。根据本次交易方案和公司对深交所2019年年报二次问询函的回复，公司本次拟置出资产为公司2019年年报审计报告中保留意见所涉及的应收保理款、其他应收款等债权相关资产及负债（具体范围由公司与相关方协商确定）。请公司详细披露本次拟置出的每个资产（包括项目、原值、评估值及增减值原因）及其评估说明。
回复：
置出资产的具体明细如下：
单位：万元
| 科目 | 单位/项目名称 | 原值金额 | 减值金额 | 净值金额 | 估值价值 | 账面计提减值原因 |
| 应收保理款 | 上海博量融资租赁有限公司 | 63,475.51 | 7,165.51 | 56,310.00 | 56,310.00 | 保理费利息逾期 |
| 常州天禄中创建设开发有限公司 | 6,556.31 | 1,313.31 | 5,243.00 | 5,243.00 | 本金部分逾期，保理费逾期 | |
| 其他应收款 | 北京百维博锐贸易有限公司 | 10,328.68 | 10,328.68 | - | - | 公司已报案，存在较大可收回风险 |
| 北京乐福汇通讯设备有限公司 | 9,494.60 | 460.33 | 9,034.27 | 9,034.27 | 按照年限法计提减值准备 | |
| RAZER INC. | 17,994.84 | 9,056.95 | 8,937.89 | 8,937.89 | 尚未明确最终流向，存在一定可收回风险 | |
| 应收账款 | 爱号项目 | 20,531.68 | 11,523.30 | 9,008.39 | 9,008.39 | 按照年限法计提减值准备 |
| 递延所得税资产 | 2,256.84 | - | 2,256.84 | 2,256.84 | ||
| 合计 | 130,638.48 | 39,848.09 | 90,790.39 | 90,790.39 | ||
对于拟进行资产置换中涉及的应收款项，公司根据应收款项的具体情况合理计提的相应的坏账准备，由于在评估基准日后，公司拟开展诉讼结果及未来款项收回金额目前难以确定。对此资产置换的交易双方承诺，如后续通过诉讼等方式收回的应收款项金额大于本次资产置换中计提坏账准备后应收款项净额，对于超额收回的款项，置出资产接收方无偿捐赠给上市公司处理。
二、建议以公司实际可获得的现金收益作为置入资产定价标准根据本次交易方案，公司拟置入的资产为何春茂所持的大悟捷顺部分合伙份额，所对应的底层资产为纳斯达克上市公司理想汽车10,618,181美股存托凭证（以下简称理想汽车ADS）。本次交易中，置入资产的基准价值为置出资产评估值的80%；交割日定价为理想汽车ADS解禁后，交易双方签署置入资产交割确认单之日。而大悟捷顺与理想汽车之间存在多层持股结构，如果以出售理想汽车ADS后获得的现金收益计算，在经过各层股东的层层税费减损后，公司实际可获得的收益会远低于依据理想汽车ADS市值计算得到的置入资产价值，也就低于置出资产评估值的80%，造成置入资产与置出资产80%的价值不对等。因此，建议以出售理想汽车ADS后可实际获得的现金收益（可参考交割日收盘价模拟计算）作为置入资产的定价依据，而不是以理想汽车ADS的市值确定置入金额。
回复：
根据本次交易方案，上市公司拟置入的资产对应的底层资产为纳斯达克上市公司理想汽车10,618,181股美股存托凭证（“理想汽车ADS”），置入资产的定价以交割日理想汽车ADS的市值为依据。
本次资产置换交易公司已充分考虑到何春茂、大悟捷顺系通过多层持股结构间接持有理想汽车ADS，为直观量化置入资产价值、切实提高资产置换操作的便利性、有效保护上市公司利益，何春茂、何志涛已确认及承诺，上市公司未来获取底层资产收益涉及的各项成本费用均由其实际承担、而无需上市公司承担。具体如下（主要内容已体现于此前签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》以及大悟捷顺《合伙协议》中）：
1、何志涛承诺：如果大悟捷顺从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中，涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷合伙人管理费用及宁波源捷合伙人收益分配、税费等各项成本费用的，均由何志涛承担、而无需上市公司承担。上市公司基于置入的大悟捷顺合伙份额对应享有理想汽车ADS权益、而无需因多层持股结构额外承担任何成本（该等成本均由何志涛承担）。经测算，按照目前理想汽车的股价和分配机制计算，扣除何志涛承担的税
费后，公司先行受让的大悟捷顺份额的变现价值可以覆盖此次置出资产的价值。
2、何春茂先期已将所持大悟捷顺全部合伙份额（占大悟捷顺合伙份额的80%，高于本次交易涉及的置入份额47.45%）过户至上市公司指定的子公司名下，作为本次交易项下的履约担保。此外，于置入资产交割时，如实际需要交割的置入资产份额高于已过户的大悟捷顺合伙份额，则就差额部分上市公司有权要求何志涛以所持大悟捷顺合伙份额或何春茂、何志涛现金补足。
3、何志涛确认对本次交易项下何春茂的各项义务和责任承担连带保证担保责任。
4、大悟捷顺合伙份额过户至上市公司前大悟捷顺发生的债务，均由何志涛、何春茂所剩的份额变现后扣除上述管理费及税费后承担，而无需上市公司承担。
三、建议对理想汽车或有退市风险作出特殊安排
2020年5月，美国参议院通过《外国公司问责法案》（Holding ForeignCompanies Accountable Act），要求外国公司遵守美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，如果连续三年未能遵守，该外国公司作为发行人的证券将被禁止在美国交易所进行交易。如果上述法案正式生效，包括理想汽车在内的中概股将面临退市风险。一旦理想汽车退市，本次交易中置入资产的定价依据将不复存在，建议针对理想汽车或有的退市情形作出特殊安排，以保障公司及股东利益。
回复：
1、理想汽车于2020年7月30日在美国纳斯达克上市，截止目前，理想汽车股票正常交易，经检索理想汽车相关公告，未发现有提示退市风险的情形。
2、该法案尚未生效，但如若生效可能对理想汽车等中概股存在影响，公司将持续关注该法案后续的进展情况和对公司的影响。
3、考虑到极端情况，若未来发生理想汽车因该法案生效而面临退市等风险，公司仍可以通过定向股权转让的方式变现。另在《资产置换协议》相关条款已约定，在远期交割时，置入资产的价值无法覆盖本次资产置换的置出资产价值，公司有权要求何志涛以所持大悟捷顺合伙份额或何春茂、何志涛现金补足。
但考虑到理想汽车的上市地点和公司持股结构，未来该股权资产未来可能存
在的收回风险，敬请投资者注意投资风险。
四、建议明确公司对理想汽车ADS的绝对处置权
本次交易完成后，公司仅持有大悟捷顺部分的合伙份额，剩余份额有何春茂、何志涛父子分别持有。上述合伙结构可能会干扰公司对理想汽车ADS的处置决定，建议公司在对应的理想汽车ADS享有绝对的处置权，不论出售或持有，其他大悟捷顺合伙方均不能干涉。回复：
为增强上市公司对所持大悟捷顺合伙份额对应的理想汽车ADS享有绝对的处置权，何志涛、何春茂承诺如下：
1、何春茂先期已将所持大悟捷顺全部合伙份额（占大悟捷顺合伙份额的80%，远于本次交易涉及的置入份额47.45%）过户至上市公司指定的子公司杭州联络互动电子商务有限公司名下、作为本次交易项下的履约担保，过户后，由上市公司子公司作为大悟捷顺的普通合伙人，负责执行合伙事务、对外代表合伙企业，何志涛作为有限合伙人不执行合伙事务。
3、何志涛、何春茂进一步承诺，于置入资产交割后，继续维持上市公司子公司作为大悟捷顺普通合伙人的地位、对外代表合伙企业，何志涛、何春茂（适用于交割后何春茂仍持有大悟捷顺合伙份额的情形）仅作为有限合伙人、不执行合伙事务。
4、何志涛、何春茂进一步承诺，上市公司子公司负责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并负责合伙企业对外的监督、管理，对大悟捷顺所持有的理想汽车ADS拥有绝对的处置权、而无需征得其他合伙人同意。包括但不限于：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务（特别是合伙企业通过多层持股结构持有理想汽车ADS事务）及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并有权就此独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）拥有完全的权力和授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理、处置合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业及其他全体合伙人产生约束效力。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2020年9月17日