证券代码：002280 证券简称：*ST联络 公告编号：2020-090
杭州联络互动信息科技股份有限公司关于深交所中小板关注函回复的公告
关于 公司 部分
根据深交所中小板关注函【2020】第 545号《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的关注函》（以下简称为“关注函”）的要求，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）在收到《关注函》后高度重视，对关注函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了论证分析和说明如下：
问题1、结合三尚传媒和你公司最近三年业绩情况，说明你公司放弃三尚传媒控制权的原因和合理性，并说明本次交易是否符合上市公司利益。
回复：本次公司放弃三尚传媒控制权的原因如下：
1、三尚传媒为国内精品影视制作公司，近年来分别制作了《三国》、《白鹿原》、《封神演义》等一系列作品，广受好评，公司主要团队均为国内知名电视人、导演和编剧，多年专注大型精品电视剧制作，打造“电视剧+网络剧+电影+经纪”全产品体系,并于2016年在新三板成功上市。基于对三尚传媒的发展前景认可，2017年，公司以10.29元/股的价格，增资收购了三尚传媒42.86%的股份。获得投资后，三尚传媒坚持影视精品化制作路线，参与了多部精品影视剧的制作和发行，虽然在近年影视行业竞争激烈，单集价格下降，三尚传媒在行业整体受冲击的情况下，营业收入和业绩一直保持稳定，未有大幅波动，表现出了良好的企业经营管理能力。但随着影视制作行业越来越向头部剧和新媒体平台倾斜，对制作公司的资金、团队和发行资源要求越来越高，行业整合和融资发展是行业趋势，三尚传媒也一直在探索引进战略投资和资本市场规划。但联络互动目前母公司出现暂时性资金困难，三尚传媒股权已抵押融资，涉及其他法律诉讼等
情况尚未解除，影响三尚传媒未来融资计划和方案，转让控制权有利于三尚传媒未来融资和资本发展；其次，影视公司的发展更多的依靠主创团队投入，将三尚传媒的经营管理权限交还给三尚传媒创始人团队，保持企业发展和创始团队目标一致，可以充分调动创业团队的积极性。
2、联络互动近年来由于前期股权投资规模较大，回收周期长，加上银行融资缩减，造成上市公司暂时性的资金困难，公司管理层年初就制定了出售资产、回笼资金、降低负债的经营方向。但公司其他几大类资产由于受到法院冻结受限等情况，短期内无法自行处置，本次出售部分三尚传媒股权所获资金已全部用于归还银行贷款本金，可以有效降低负债，缓解资金压力，符合公司的经营方向。基于公司未来精简主业，夯实资产的战略方针，联络互动此次出让三尚传媒控制权后，可以提高资产变现的灵活度，实现股权资产的保值增值，有利于未来根据情况变现相关股权资产。
3、此次股权转让的转让价为10.29元/股，与2017年1月2日公司收购三尚传媒股权的价格相同，公司与收购股权的第三方不存在关联关系，不存在公司利益受损的情况。本次交易完成公司放弃三尚传媒控制权后，公司仍然是三尚传媒的重要股东，公司将积极推动和支持三尚传媒未来发展。
综上，公司放弃三尚传媒控制权合理，本次交易符合上市公司利益。
问题2、结合本次交易前后对于三尚传媒的控制情况、《股份转让协议》的具体条款和《企业会计准则》的规定，说明本次交易前后对于三尚传媒是否纳入合并报表范围的具体判断依据及合理性，请会计师核查并发表明确意见。
回复：按照《企业会计准则-合并财务报表》的相关规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报。”公司主要从以下几个方面判断交易前后三尚传媒是否应纳入合并报表的依据和合理性：
（一）本次交易完成前
1、股权比例方面
杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于2017年1
月以现金方式受让东阳三尚传媒股份有限公司（以下简称“三尚传媒”）原股东持有的三尚传媒9,716,000股股份，以现金方式认购三尚传媒非公开发行的19,436,346股股份，收购完成后，公司在三尚传媒持有的股份数达到29,152,346股，占三尚传媒总股本的42.86%。本次交易完成前，三尚传媒2020年9月30日股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 联络互动 | 29,152,346.00 | 42.86% |
| 杨晓明 | 15,540,000.00 | 22.85% |
| 杨晓军 | 7,497,250.00 | 11.02% |
| 朱浅秋 | 6,120,000.00 | 9.00% |
| 罗晓 | 1,721,250.00 | 2.53% |
| 张大伟 | 1,619,777.00 | 2.38% |
| 邢培红 | 1,582,100.00 | 2.33% |
| 季克 | 1,400,000.00 | 2.06% |
| 李雪梅 | 1,263,000.00 | 1.86% |
| 周晓恩 | 681,552.00 | 1.00% |
| 其他 | 1,440,554.00 | 2.11% |
| 合计 | 68,017,829.00 | 100.00% |
本公司属于三尚传媒第一大股东，持股比例为42.86%。
2、董事会成员安排
本次股份交易前，根据公司2017年与三尚传媒及相关股东签订的《股份认购协议》约定：董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中，3名由公司提名、另外2名由杨晓明提名，三尚传媒董事长由公司提名的董事担任。
同时根据三尚传媒目前的公司章程约定：
（1）“对于选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
从上述章程约定可以看出，由于公司在5名董事成员中拥有3名成员，超过全体董事的二分之一，故公司可以决定董事会表决结果。而对于选举和更换董事需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，由于公司持股比例为
42.86%，超过全体股东所持表决权的三分之一，故公司如否决议案则无法更换三尚传媒董事成员。
综上所述，在本次交易完成前，由于公司能够通过参与被投资方的相关活
动，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报，即对三尚传媒能够实施控制，对此公司将三尚传媒纳入了合并报表范围。
（二）本次交易完成后
1、股权比例方面
2020年11月公司将所持三尚传媒的 1,360,000 股股份（占比 2%）转让给张大伟后，公司持有三尚传媒 27,792,346 股股份，持股比例下降至 40.86%。另外，三尚传媒创始人团队杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人正在筹划通过一致行动安排或其他方式实施控制权变更，三人合计持股29,157,250股，合计持股比例
42.87%。本次交易完成后，三尚传媒股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 联络互动 | 27,792,346.00 | 40.86% |
| 杨晓明 | 15,540,000.00 | 22.85% |
| 杨晓军 | 7,497,250.00 | 11.02% |
| 朱浅秋 | 6,120,000.00 | 9.00% |
| 罗晓 | 1,721,250.00 | 2.53% |
| 张大伟 | 2,979,777.00 | 4.38% |
| 邢培红 | 1,582,100.00 | 2.33% |
| 季克 | 1,400,000.00 | 2.06% |
| 李雪梅 | 1,263,000.00 | 1.86% |
| 周晓恩 | 681,552.00 | 1.00% |
| 其他 | 1,440,554.00 | 2.11% |
| 合计 | 68,017,829.00 | 100.00% |
如杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人达成一致行动人，则其持股比例为
42.87%，超过本公司成为第一大股东。
2、董事会成员安排
2020年11月公司与三尚传媒、杨晓明、杨晓军及朱浅秋（原三尚传媒创
始股东）签署了《协议书》，各方同意，在公司持股三尚传媒比例不低于33%的情况下，公司提名的董事人数为董事总数的五分之二。三尚传媒董事会由5名董事组成，其中2名由联络互动提名，另外3名由杨晓明、杨晓军和朱浅秋提名，董事长由杨晓明提名的董事担任，同时公司放弃三尚传媒财务总监的提名权。因此本次交易完成后三尚传媒董事会构成中，公司占2名，由三尚传媒创始股东担任或提名占3名。
同时根据三尚传媒目前的公司章程约定可以看出，本次交易完成后由于公司在5名董事成员中仅拥有2名成员，未超过全体董事的二分之一，故公司无法单独决定董事会表决结果。而对于选举和更换董事需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，如杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人达成一致行动人，则其合计持股比例为42.87%，超过全体股东所持表决权的三分之一，故杨晓明、杨晓军和朱浅秋一致行动人如否决议案则无法更换三尚传媒董事成员。
目前三尚传媒已经股东大会审议通过最新的董事会改选方案，三尚传媒创始股东担任或提名的董事3名，已过董事会半数，公司提名担任的董事2名。
3、三尚筹划控制权变更进展
目前三尚传媒拟筹划控制权变更在股转中心申请停牌，三尚传媒创始人团队杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人正在筹划通过一致行动安排或其他方式实施控制权变更，公司作为原控股股东将配合其一致行动安排，尽快履行相关程序完成控制权变更，最终三尚传媒控制权变更的认定结果尚需要具备专业资质的财务顾问机构和律师事务所出具相关顾问报告和法律意见书为依据。
综上所述，目前公司已完成了上述股权转让和三尚传媒的董事会改选程序，三尚传媒董事长由杨晓明提名的董事担任，公司不再指派财务总监，三尚传媒的日常经营管理已交由三尚传媒原创始团队管理层；基于谨慎性原则，三尚传媒创始人团队杨晓明、杨晓军和朱浅秋正式签署一致行动协议完成控制权变更后，公司才确定丧失对三尚传媒的控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。
会计师回复：
公司已完成股权转让和三尚传媒的董事会改选程序，且根据了解三尚传媒创始人团队杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人正在筹划通过一致行动安排或其他方式
实施控制权变更，但尚未正式签署一致行动协议和履行相关法律法规规定的程序。后续我们将执行包括但不限于与交易对手方和一致行动人的访谈、正式签署的一致行动协议条款的审阅和确认等审计程序确认本次交易的交易背景和目的。如本次交易具有真实交易背景，且杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人签署的一致行动人协议已经形成法律效力，上市公司不再能够单方面主导三尚传媒相关活动，我们就此获取充分适当的审计证据后认为，上市公司已经对三尚传媒丧失控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。
问题3、本次交易后你公司将按照公允价值对剩余三尚传媒股权进行重新计量，请说明本次交易前后你公司对于该项股权资产的具体会计处理，并说明按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的情况，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后公司对于该项股权资产的具体会计处理：
如问题二回复，公司在2017年收购三尚传媒42.86%后，公司成为三尚传媒的单一大股东，并且在董事会中占有多数席位，对三尚传媒拥有控制权，公司将其纳入合并报表范围。在母公司层面对三尚传媒股权按成本法进行核算。
公司在转让2%股权后，持股比例由42.86%下降为40.86%，同时三尚传媒3位股东拟做出一致行动安排，在做出一致行动后公司将不再是三尚传媒的单一大股东；且公司在三尚传媒的董事人数减为2人，占董事会席位的五分之二，不足半数。公司对三尚传媒将丧失控制权，不再纳入公司合并报表范围，但仍对其具有重大影响。
按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。在合并报表层面，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之前的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
公司在丧失控制权日，将按照《企业会计准则》的相关规定，对剩余股权在母公司层面改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。在合并报表层面，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
同时，公司将按处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。”
二、根据如上会计处理，按照市场对股票公允价值的确定方法，重新计量产生的相关利得或损失的测算如下：
1、如按照本次股份交易价格10.29元每股和目前三尚传媒在新三板的股价，计算三尚传媒整体股权公允价值为7.00亿元，公司所持剩余40.86%股权公允价值为28,602.00万元，本次出售2%股权对价为1,399.11万元，处置股权取得的对价(1,399.11万元)+剩余股权的公允价值（28,602.00万元）-按原持股比例(42.86%)计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额（11,785.00万元）-商誉（0万元）+其他权益变动（-0.03万元），公司处置股权及剩余股权重新计量对合并层面产生的利得约为18,216.08万元。
2、但由于三尚传媒尚处于新三板基础层，股票成交不活跃，因此公司再选取在A股上市的14家同行业公司（电广传媒、上海电影、华录百纳、吉视传媒、幸福蓝海、广西广电、中视传媒、光线传媒、完美世界、慈文传媒、华谊兄弟、新文化、华策影视、广电网络），采用市盈率方法模拟测算三尚传媒估值情况。
单位：人民币万元
| 三尚传媒 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日（三尚公司预测数） |
| 归属于母公司净利润 | 177.90 | 637.97 |
| 归属于母公司净资产 | 28,068.29 | 28,706.26 |
| 营业收入 | 3,141.90 | 4,085.40 |
由上表可见，对比A股同行业的影视公司，三尚传媒股权整体二级市场的公允价值按照2020年11月30日静态市盈率测算为51,656.43万元，按照2020年11月30日动态市盈率计算为87,746.39万元，按此模型计算预估公司本次交易丧失控制权对合并层面产生的利得约为10,720.90万元-25,467.25万元。但考虑到本次交易价格和三尚传媒股价，产生的利得数据最大不会超过18,216.08万元。
但上述测算的利得数据为公司初步测算的结果，对2020年公司整体的利润影响仍存在以下不确定因素：
1、整个影视传媒行业的股票价格、市盈率数据和三尚传媒在2020年12月31日的股价都存在价格波动风险，公司将在资产负债表日重新更新上述模型数据，测算本次交易产生的利得情况；
2、三尚传媒2020年全年利润实际数据可能会和目前三尚传媒的预测数据存在差异，以及对2021年影视行业和企业情况也存在一定不确定性；
3、公司估值方法、选取的样本及测算模型，可能与专业评估机构和会计师的认可存在差异，可能造成公司依据此测算的利得数据与最终会计师认可的数据存在差异。
公司将根据最终评估结果和会计师的专业认定调整剩余股权的公允价值，并在合并报表层面确认相关的利得和损失，敬请广大投资者注意投资风险。
会计师回复：
如果本次交易完成后，上市公司对三尚传媒实质上丧失了控制权，且假设剩余股权按照公允价值计量。则公司应根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
| 项目 | 2020年11月30日动态市盈率（PE） | 2020年11月30日静态市盈率（PE） |
| 正数公司数量 | 6 | 10 |
| 正数平均值 | 137.54（剔除PE为负值） | 80.97（剔除PE为负值） |
| 三尚传媒预测数 | 637.97 | 637.97 |
| 估值 | 87,746.39 | 51,656.43 |
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
鉴于我们尚未对公司开展审计工作，且该股权的公允价值需要专业评估机构评估确定。考虑到该事项具有一定复杂性。对此，我们目前无法对剩余股权的公允价值计量是否合理发表核查意见。
问题4、结合本次交易产生的利得或损失说明你公司是否已经按照《股票上市规则》的相关要求履行了审议程序和披露义务。
回复：结合问题3回复的本次交易可能产生的利润上限1.82亿元，对比公司2019年经审计的归属于母公司的净利润为-32.35亿元，本次交易可能产生的利润占2019年经审计的归属于母公司净利润的比例为5.62%（取绝对值），根据深交所《股票上市规则》第9.3条第四点规定“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元”。根据以上计算判断，上述交易未达到股东大会审议的标准，公司已履行了董事会审议程序并披露。
综上，公司按照相关法律法规要求履行了审议程序及披露义务。
问题5、请你公司向我部报备本次交易事项的内幕信息知情人名单，自查内幕信息知情人最近 1 个月的股票买卖情况，并说明你公司董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东未来1个月内是否存在减持计划。
回复：公司已向本次交易事项的内幕信息知情人确认，所有内幕信息知情人在最近1个月内不存在买卖公司股票的情况。
公司于2020年5月26日发布《关于公司部分董事及高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2020-019），公司部分董事及高管李学东、刘洋、赵耸因自身资金需求拟减持部分股票，此次减持计划到期日为2020年12月16日，截至此关注函回复日，上述人员尚未减持股票。经再次与公司现任董事、监事和高级管理人员确认，公司现任董事、监事和高级管理人员在未来1个月内不存在减持公司股份的计划。另外，经与公司控股股东何志涛先生确认，其本人在
未来1个月内不存在减持公司股份的计划，但目前何志涛先生所持有的股份被债权方冻结，可能存在因司法判决等诉讼原因存在被动减持的风险，公司将及时跟踪情况督促控股股东履行信息披露义务。
特此回复。
杭州联络互动信息科技股份有限公司
2020年12月5日