大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所
《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司
2020年年报的问询函》的专项说明
大华特字[2021] 004097号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所
《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司
2020年年报的问询函》的专项说明
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| 一、 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2020年年报的问询函》的专项说明 | 1-45 | |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所
《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司
2020年年报的问询函》的专项说明
大华特字[2021] 004097号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵所下发的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2020年年报的问询函》年报问询函【2021】第62号（以下简称“问询函”）的要求，本所作为杭州联络互动信息科技股份有限公司2020年度审计机构，针对上述问询函中提出的需要说明的问题进行了仔细核查，并对有关事项答复如下：
一、关于保留意见消除及资产置换
问题1、年报显示，你公司于2020年8月与何春茂、何志涛、大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大悟捷顺”）签署《资产置换协议》，你公司将2019年审计报告中保留意见涉及的应收保理款、其他应收款等相关债权资产及负债与大悟捷顺持有的理想汽车美股存托凭证进行置换。
《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《说明》）显示，2019年度保留意见涉及的内容包括“无法就形成保理业务交易的商业实质以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据，涉及金额6.70亿元”，“无法对其他应收款中1.98亿元余额资金往来的商业实质和形成1.78亿元余额交易的真实性以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据”，“无法就对外担保交易的商业实质以及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据，涉及金额2.38亿元”。
（1）请详细说明保留意见涉及的应收保理款、其他应收款的具体情形，包括但不限于形成背景、交易对方、账面价值等，以及资产置换时的具体估值，并结合《资产置换协议》相关条款说明是否转移
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了前述资产的风险与报酬，相关资产是否符合终止确认的条件。请年审会计师发表明确意见。
公司回复:
保留意见涉及的应收保理款、其他应收款的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 往来名称 | 原值金额 | 减值金额 | 净值金额 | 置换估值价值 |
| 应收保理款 | 上海博量融资租赁有限公司 | 63,475.51 | 7,165.51 | 56,310.00 | 56,310.00 |
| 常州天禄中创建设开发有限公司 | 6,556.31 | 1,313.31 | 5,243.00 | 5,243.00 | |
| 其他应收款 | 北京百维博锐贸易有限公司 | 10,328.68 | 10,328.68 | 0- | 0- |
| 北京乐福汇通讯设备有限公司 | 9,494.60 | 460.33 | 9,034.27 | 9,034.27 | |
| 合计 | 89,855.1 | 19,267.83 | 70,587.27 | 70,587.27 | |
为提高公司的资金收益率，2017年开始公司设立的保理公司开始拓展金融保理相关业务，截止2019年年末剩余的保理存量客户仅为上海博量融资租赁有限公司、常州天禄中创建设开发有限公司。上述客户的交易背景和详细情况公司已于2020年8月22日在巨潮资讯网上披露的《关于2019年年报二次问询函回复的公告》（公告编号：
2020-061）问题1中详细说明。北京百维博锐贸易有限公司和北京乐福汇通讯设备有限公司均为公司合作经销苹果手机及周边产品经销商，上述余额为公司委托采购苹果手机的采购款，上述客户的交易背景和详细情况公司已于2020年8月22日在巨潮资讯网上披露的《关于2019年年报二次问询函回复的公告》（公告编号：2020-061）问题2中详细说明。
除上述的应收保理款、其他应收款，置出资产还包括原业务遗留的部分应收款项及上述减值确认的递延所得税资产一并置出，明细如下表：
| 科目 | 往来名称 | 原值金额 | 减值金额 | 净值金额 | 置换估值价值 |
| 其他应收款 | RAZER INC. | 17,994.84 | 9,056.95 | 8,937.89 | 8,937.89 |
| 应收账款 | 爱号项目 | 20,531.68 | 11,523.30 | 9,008.38 | 9,008.38 |
| 递延所得税资产 | 2,256.84 | 2,256.84 | 2,256.84 | ||
| 合计 | 40,783.36 | 20,580.25 | 20,203.11 | 20,203.11 | |
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对于上述保留意见涉及的置出资产已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟进行资产置换项目涉及的北京联络金服科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2020）第 1439 号）,评估基准日为2020年7月31日，具体评估报告可参见公司2020年9月18日于巨潮资讯网上披露的评估报告全文。对于资产置换中涉及的应收款项，公司根据应收款项的具体情况合理计提的相应的坏账准备，由于在评估基准日后，公司拟开展诉讼结果及未来款项收回金额目前难以确定。对此资产置换的交易双方承诺，如后续通过诉讼等方式收回的应收款项金额大于本次资产置换中计提坏账准备后应收款项净额，对于超额收回的款项，置出资产接收方无偿捐赠给上市公司处理。为切实消除保留意见对上市公司相关影响，保障上市公司利益，公司与实际控制人及相关方通过资产置换的方式置换了相关债权资产，目前正在陆续变现回款中。关于保留意见涉及的应收保理款、其他应收款的风险与报酬已转移且符合终止确认的条件。根据公司与何春茂、何志涛和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大悟捷顺”）签署的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》，公司将置出资产所在的公司重组在北京联络金服科技有限公司之下，并将北京联络金服科技有限公司股权以及北京联络金服科技有限公司及其附属公司对公司的负债置出给何春茂、何志涛。本次置入的大悟捷顺合伙份额为何春茂所持大悟捷顺47.45%合伙份额，何春茂已将所持大悟捷顺全部合伙份额（占大悟捷顺合伙份额的80%，剩余部分作为本次资产置换协议的履约担保资产）过户至公司，并于2020年8月19日完成大悟捷顺工商变更手续。置出资产所在的公司重组在北京联络金服科技有限公司之下，并于2020年9月23日完成了北京联络金服科技有限公司工商变更手续。
综上所述，本次资产置换交易完成后，公司不在拥有对上述应收款项的追偿权，同时何春茂、何志涛也不得就上述应收款项对上市公司实施追索权利。故上述应收保理款、其他应收款的风险与报酬已经转移给何春茂、何志涛，即符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
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年审会计师意见：
根据上市公司与何春茂、何志涛和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大悟捷顺”）签署的《资产置换协议》，以及置出资产已于2020年9月23日完成了工商变更手续。对此，保留意见涉及的应收保理款、其他应收款符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
（2）《说明》显示，你公司实际控制人何志涛及其关联方已签署《担保损失补偿协议》，约定何志涛等人为保留意见涉及的对外担保承担补偿责任。请详细说明对外担保事项的具体情况，包括但不限于形成原因、合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保期限、已履行的担保责任和尚需承担的担保责任等，并说明资产置换时的估值。请说明在何志涛等人为上述担保承担补偿责任的情况下，交易对方是否有权要求你公司承担责任，如是，请说明相关担保责任是否解除，对外担保涉及的保留意见事项是否消除。请律师就公司是否承担担保责任发表明确意见，请年审会计师就对外担保涉及的保留意见事项是否消除发表明确意见。
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公司回复：
| 序号 | 债权银行 | 形成原因 | 合同签署时间 | 合同主体及相关人 | 合同金额 | 实际借款金额 | 担保金额 | 合同履行期限 | 已履行的担保责任 | 尚需承担的担保责任 |
| 1 | 北京银行琉璃厂支行、北京首创融资担保有限公司 | 为百维博锐银行流动资金贷款提供连带责任担保 | 2018年3月 | 借款人：北京百维博锐贸易有限公司 担保人：胡大波、胡大波、陈圆圆、北京麦考利科技有限公司、杭州联络互动信息科技股份有限公司 | 12,000.00 | 8,000.00 | 7,000.00 | 合同下被担保债务的履行期届满之日起两年 | 1,000.00 | 6,000.00 |
| 2 | 北京银行琉璃厂支行 | 为百维博锐银行流动资金贷款提供连带责任担保 | 2018年6月 | 借款人：北京百维博锐贸易有限公司 担保人：胡大波、胡大波、陈圆圆、北京麦考利科技有限公司、杭州联络互动信息科技股份有限公司 | 8,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年 | - | 6,000.00 |
| 3 | 辽宁振兴银行股份有限公司 | 为百维博锐银行流动资金贷款提供连带责任担保 | 2019年4月 | 借款人：北京百维博锐贸易有限公司 担保人：何志涛、杭州联络互动信息科技股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 主债务履行期限届满之日起三年止，债务人完全、适当履行了债务的，保证人保证责任终止。 | - | 10,000.00 |
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在何志涛等人为上述担保承担补偿责任的情况下，相关安排并未解除上市公司的担保责任，上市公司仍需对债权人承担担保责任；根据《担保损失补偿协议》，如未来上市公司因承担担保责任、对百维博锐的债权人承担担保责任，相关担保损失将由何志涛等人予以补偿，以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。上述担保中，序号1根据向百维博锐原实际控制人了解，目前刚和债权方达成今年的还款方案，已陆续在还款中，尚未涉及执行公司相关财产，已垫付的1,000万贷款本金，公司已与实际控制人何志涛达成一致，将从其尚未置入公司的基金份额变现金额到达大悟捷顺后，由大悟捷顺分配资金中优先扣除。序号2、3，由于目前法院尚未终审判决，尚未涉及具体执行，因此未对公司造成实际损失，尚未触及担保损失补偿。
根据何志涛、何春茂签署的《担保损失补偿协议》约定，如未来上市公司因承担担保责任、对百维博锐的债权人承担担保责任，相关担保损失将由何志涛等人予以补偿，以消除相关担保事项触发后给上市公司带来的持续经济损失。
上述担保损失补偿安排为上市公司与何志涛等人之间的协议安排，虽未解除上市公司的对外担保责任，上市公司仍需对债权人承担担保责任。主要原因是上述担保事项仍处于诉讼过程中，尚未实际履行代偿行为，对此也尚未完全拥有对被担保人（即百维博锐）追偿的权利。但根据《担保损失补偿协议》，何志涛、何春茂已经就公司对百维博锐的担保承担补偿责任，与此同时受让了未来补偿后向借款人（即百维博锐）追偿的权利。对此，公司拥有的对被担保人（即百维博锐）追偿的权利相应的转让给何志涛等人，该事项处理的结果，不会给上市公司后续带来持续性影响。另外根据相关担保补偿协议的补偿物价值计算，可以覆盖上述担保金额，且已在减持回款中，因此公司认为针对担保的保留事项已经消除。
年审会计师意见：
根据《担保损失补偿协议》，如未来上市公司因承担担保责任、对百维博锐的债权人承担担保责任，相关担保损失将由何志涛等人予以补偿，该事项处理的结果，不会给上市公司后续带来持续性影响，因此针对担保形成的保留事项已经消除。
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问题2、《关于进行资产置换暨关联交易的公告》显示，本次置入资产为大悟捷顺对应的合伙份额，大悟捷顺间接持有理想汽车部分美股存托凭证。
（2）请补充披露大悟捷顺间接持有理想汽车美股存托凭证的具体股权架构，大悟捷顺持有存托凭证的持股数量及比例，大悟捷顺能否对该金融资产实施控制。
公司回复：
大悟捷顺、宁波源捷和厦门源加均为专门投资理想汽车设立的合伙企业，大悟捷顺出资16,272万元投资宁波源捷，占其53.51%的合伙企业财产份额，占宁波源捷项目第一轮（A1）投资理想汽车份额的80%，后此投资份额由宁波源捷投资理想汽车，占理想汽车33,181,818股A1轮优先股；后为配合理想汽车海外上市，宁波源捷和其他合伙
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人特别在厦门自贸区设立了持股平台厦门源加创业投资合伙企业（有限合伙），宁波源捷作为有限合伙人，认缴出资30,045万元投资厦门源加并持有其91.74%的合伙企业财产份额，由厦门源加代表宁波源捷持有未来上市的理想汽车ADS。
理想汽车于2020年7月30日在美国纳斯达克证券市场正式挂牌上市，根据理想汽车有限公司披露的《FORM F-1》（上市招股说明书），宁波源捷通过厦门源加持有理想汽车有限公司33,181,818股A1轮优先股 ，每2股A1轮优先股对应每1股美股存托凭证（ADS），因此宁波源捷通过厦门源加持有理想汽车有限公司16,590,909股美股存托凭证（ADS）。据此测算，大悟捷顺间接持有的理想汽车存托凭证数量为1,327万股。根据前面所述，大悟捷顺是通过宁波源捷间接投资理想汽车，后期由于理想汽车计划在海外上市对上市主体的股权架构进行调整，按照相关法律规定，境内投资企业对境外直接投资需要办理相关审批手续，对此宁波源捷和其他合伙人共同在厦门自贸区专门设立持股平台厦门源加创业投资合伙企业（有限合伙），从而以厦门源加作为境外直接投资主体办理相关审批手续。根据大悟捷顺、宁波源捷和厦门源加的合伙协议约定，厦门源加和宁波源捷对理想汽车在美国证券市场进行市值管理，减持资金通过相应流程入境后，扣除对应的基金管理费分配至大悟捷顺，大悟捷顺对其间接持有的理想汽车存托凭证享有对应的权利和相关收益，能够对其投资取得的金融资产实施控制。
年审会计师意见：
根据大悟捷顺通过宁波源捷间接投资理想汽车的交易过程，以及宁波源捷和厦门源加的合伙协议约定，大悟捷顺能够对其投资取得的金融资产实施控制，以及拥有对应的权利和相关收益。
（2）请说明资产置入完成后大悟捷顺的基本情况，包括但不限于大悟捷顺的份额认购、管理模式、投资模式、投资情况、利益分配方式及退出机制等，你公司能否对大悟捷顺实施控制，是否将其纳入合并范围，如否，请说明你公司对大悟捷顺的会计核算方式及核算依据。
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公司回复：
1、大悟捷顺的基本情况如下：
| 名称 | 大悟捷顺管理信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 杭州联络互动电子商务有限公司（委派代表：张凯平） |
| 住所 | 大悟县城关镇城中南路19-11号 |
| 出资额 | 1,000万元 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；商务信息咨询服务（不含证券、期货、黄金、保险、金融投资咨询）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2018年6月4日 |
| 经营期限 | 2018年6月4日至2068年5月8日 |
| 经营状态 | 存续 |
| 合伙人情况 | 杭州联络互动电子商务有限公司出资比例80%，何志涛出资比例20% |
2、大悟捷顺的利润和亏损分配方式：
根据大悟捷顺现行有效的《合伙协议》，在该《合伙协议》中约定了如下利润和亏损分配方式：“（1）鉴于本合伙企业作为有限合伙人参与投资了“宁波源捷创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波源捷”）”，如合伙企业从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中，涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷普通合伙人管理费用及宁波源捷普通合伙人收益分配等成本费用的，将优先从本合伙企业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。
（2）对于本合伙企业普通合伙人杭州联络互动电子商务有限公司成为普通合伙人之前本合伙企业发生的债务，均由有限合伙人何志涛承担，将优先从本合伙企业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。（3）鉴于本合伙企业有限合伙人何志涛及其父亲何春茂出具《承诺函》约定：何志涛承诺就杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称”联络互动“）为北京百维博锐贸易有限公司（以下简称“百维博锐”）提供担保形成的担保损失2.38亿元及其孳息承担连带赔偿责任，何春茂以其资产置换后剩余的大悟捷顺合伙份额为限，对前述担保及其孳息承担赔偿责任，同时受让联络互动履行上述担保偿还义务之后拥有的对百维博锐后续追偿权利及其对百维博锐的债权。故就何志涛及其父亲何春茂承担的上述连带赔偿责任，将优先从本合伙企业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。（4）鉴于本合伙企业有限合伙人何志涛及其父亲何春茂与杭州联络互动信息科技股份有限公司签署《资
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产置换协议》及《资产置换补充协议》，如实际需要交割的置入资产价值低于置出资产价值的，则就差额部分由本合伙企业有限合伙人何志涛补足，故该补足金额将优先从本合伙企业有限合伙人何志涛的应分配利润中扣除。第十二条 合伙企业的亏损分担按出资比例进行分担。”综上，上市公司参与大悟捷顺的利润分配方式限于已置入上市公司的630万股理想汽车存托凭证，无需承担其他费用。置入资产价值低于置出资产价值时，由大悟捷顺剩余尚未置入的股份变现分配金额补足。
3、管理模式、投资模式、投资情况
在资产置换之前，大悟捷顺原合伙人为公司实际控制人何志涛（占比20%）和何春茂（何志涛之父，占比80%），大悟捷顺的实际管理人为何志涛，该合伙企业的投资项目、投资金额等决策均由何志涛决定。截止目前，大悟捷顺是为投资理想汽车专门设立的合伙企业，未参与其他项目的投资，具体投资金额和比例可参考上述（2）点回复。
由于大悟捷顺所投资的理想汽车已经实现海外上市，对此大悟捷顺目前主要从事的事务是收取未来处置理想汽车存托凭证所取得的资金，而理想汽车存托凭证是由厦门源加和宁波源捷对理想汽车在美国证券市场进行市值管理，减持资金通过相应流程入境后，扣除对应的基金管理费分配至大悟捷顺。鉴于大悟捷顺本身是为投资理想汽车专门设立的合伙企业，未参与其他项目的投资，以及根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》的方案，上市公司仅就置入资产所对应的大悟捷顺份额拥有其对应的相关收益，对于何志涛、何春茂所拥有的大悟捷顺剩余份额，上市公司不拥有对应的相关收益，即上市公司拥有的大悟捷顺的收益是基于其所间接拥有的理想汽车存托凭证的比例决定的，根据大悟捷顺的《合伙协议》约定，上市公司与何志涛、何春茂就收益的分配存在结构化安排，即上市公司就理想汽车存托凭证处置收回的资金享有优先收回的权利，而何志涛、何春茂承担劣后分配。另外，大悟捷顺拥有的理想汽车存托凭证是由厦门源加和宁波源捷对理想汽车在美国证券市场进行市值管理，减持资金通过相应流程入境后，扣除对应的基金管理费分配至大悟捷顺。对此，从大悟捷顺本身来讲，其仅是对处置理想汽车存托凭证所取得的资
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金，按照上市公司与何志涛、何春茂约定的分配原则进行分配的主体，对此上市公司无法通过行使相关权利，参与大悟捷顺的相关活动而影响其享有的可变回报。对此，公司未能够对大悟捷顺实施控制，故未将其纳入合并范围。但考虑到上市公司利益不受损害，故就《资产置换协议》方案中涉及与大悟捷顺相关的重要决策，上市公司拥有相关保护性权利，如对外转让大悟捷顺持有宁波源捷投资份额的决策；处置理想汽车存托凭证回收资金的使用及分配的决策；以大悟捷顺持有宁波源捷投资份额对外进行质押的决策等，上述决策必须在保证上市公司所拥有的投资份额不受损害的提前下进行决策。
综上所述，上市公司虽然在大悟捷顺中作为普通合伙人身份，从工商登记角度持有80%的大悟捷顺份额，但根据《资产置换协议》方案，上市公司实质上仅持有47.45%的大悟捷顺份额。结合本次置换方案实质和大悟捷顺本身业务主体成立初衷，上市公司仅能对大悟捷顺所持有的理想汽车存托凭证中归属于上市公司的部分享有相关权利和收益，而对大悟捷顺所持有的理想汽车存托凭证中归属于何志涛、何春茂的部分，上市公司无法行使相关权利，而是由何志涛、何春茂来行使。故上市公司无法单方面行使权利而决定大悟捷顺所拥有的全部理想汽车存托凭证的转让、使用及分配等决策，从而无法对大悟捷顺实施控制，上市公司仅能在所拥有的份额内行使相关权利，从而对大悟捷顺实施影响，但未能构成对大悟捷顺实施控制，故未将其纳入合并范围。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定：
“第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
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第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》，以及大悟捷顺《合伙协议》的约定，对于大悟捷顺从宁波源捷获得的分红、红利、利息、股息、其他类似的现金收入中，涉及需要扣除宁波源捷企业费用、宁波源捷普通合伙人管理费用及宁波源捷普通合伙人收益分配等成本费用的，由何志涛、何春茂承担；对于公司成为大悟捷顺合伙人之前大悟捷顺发生的债务，均由何志涛、何春茂承担；如实际需要交割的置入资产价值低于置出资产价值的，则就差额部分由本合伙企业有限合伙人何志涛补足。与此同时，鉴于大悟捷顺本身是为投资理想汽车专门设立的合伙企业，未参与其他项目的投资，且公司已转入大悟捷顺80%的合伙份额作为保障措施，保障资产价值高于实际置入的理想汽车存托凭证价值。所以，公司实质上仅是通过大悟捷顺间接持有理想汽车的存托凭证，根据《资产置换协议》约定的计算方法，公司间接持有理想汽车629.8444万股占大悟捷顺全部持有1,327.2727万股的47.45%，对此本次在确定持有大悟捷顺47.45%的合伙份额时，直接以间接持有的理想汽车629.8444万股存托凭证进行估值计算。
综上，针对公司实际拥有的大悟捷顺份额，公司结合管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征以及持有目的和出售意图，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在财务报表作为“交易性金融资产”列示，其公允价值变动计入当期损益处理。
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年审会计师意见：
根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》的方案特点，以及大悟捷顺本身的设立背景，公司未能够对大悟捷顺实施控制，故未将其纳入合并范围，公司将其实际拥有的大悟捷顺份额分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准则》规定。
（4）请结合理想汽车美股存托凭证的公允价值变动情况，说明截至报告期末置入资产的期末余额、具体测算过程、对损益的影响。
请年审会计师就问题（2）（3）（4）发表明确意见。
公司回复：
1、2020年末，公司持有的理想汽车美股存托凭证的期末公允价值为11.41亿元。
2、期末公允价值的具体测算过程
公司于期末委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《杭州联络互动信息科技股份有限公司间接持有理想汽车美股存托凭证（ADS）公允价值估值报告》（中企华估字（2021）第1176号）。根据评估报告，在评估基准日2020年12月31日，公司间接持有的理想汽车6,298,444股美股存托凭证(ADS)的公允价值为17,484.48万美元，按照估值基准日的汇率6.5249，折合人民币114,084.49万元。评估机构具体测算过程如下：
由于公司持有的理想汽车的美股存托凭证已上市交易，该美股存托凭证自上市首日起有180天的限售期。估值基准日2020年12月31日，该美股存托凭证仍处于限售期内，尚有26天。
参照《证券投资基金投资流通受限股票估值指引(试行)》，对于流通受限股票按以下公式确定估值日该流通受限股票的价值。
FV = S×(1-LoMD)
其中：
FV：估值日该流通受限股票的价值
S：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
LoMD：该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。
引入看跌期权计算该流通受限股票对应的流动性折扣。
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LoMD = P/S，P是估值日看跌期权的价值。具体计算结果如下：
| 项目 | 单位 | 金额 |
| 收盘价（2020年12月31日） | 美元/DR | 28.83 |
| 限售期 | 天 | 26 |
| 限售期折扣率 | % | 3.70% |
| 限售股份价值 | 美元/DR | 27.76 |
| 数量（ADR) | 6,298,444 | |
| 期末公允价值 | 万美元 | 17,484.48 |
| 期末汇率 | 6.5249 | |
| 公允价值(折合人民币) | 万元 | 114,084.49 |
3、对损益的影响
根据公司与何志涛、何春茂签署的《资产置换协议》，以及大悟捷顺《合伙协议》的约定，如本次置入资产未来处置金额低于置出资产价值的，差额部分由何志涛等人在大悟捷顺中剩余的理想汽车存托凭证份额向公司补足。各方进一步明确，如据此计算的置入资产价值超过置出资产价值的，公司无需向何志涛等人补偿。虽然本次置入的理想汽车存托凭证数量是根据置出资产评估价值的80%?（以前20日交易均价?汇率）确定，但如未来处置理想汽车存托凭证的收回金额低于置出资产评估价值时，差额部分由何志涛等人向公司补足，即公司未来处置理想汽车存托凭证的的收回金额的下限不低于置出资产的评估价值90,904.04万元，对此公司在本次资产置换交易过程中最终以90,904.04 万元作为置入的理想汽车存托凭证的初始计量金额。公司在2020年12月31日，根据评估机构出具的公司间接持有的理想汽车6,298,444股美股存托凭证(ADS)人民币114,084.49万元作为2020年末的公允价值。根据《企业会计准则第07号——非货币性资产交换》规定，以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量。考虑到公司已将相关资产全部在北京联络金服科技有限公司之下，所以本次资产置换以北京联络金服科技有限公司股权以及北京联络金服科技有限公司对集团的内部负债作为单个资产置换主体进行交易。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司拟进行资产置换项目涉及的北京联络金服科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2020）第 1439 号），置出资产评估总价值为 90,904.04 万元，
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其中：北京联络金服科技有限公司全部股权价值为343.35万元，北京联络金服科技有限公司对集团的负债90,560.69万元。对此，本次资产置换具体会计处理如下：
借：交易性金融资产 90,904.04 万元贷：长期股权投资—联络金服 343.35万元其他应收款—联络金服 90,560.69万元2020年12月31日，公司根据评估机构出具的公司间接持有的理想汽车6,298,444股美股存托凭证(ADS)人民币114,084.49万元作为2020年末的公允价值。公司将置入的理想汽车美股存托凭证（ADS）的成本价9.09亿元，与期末公允价值11.41亿元的差额，计入了2020年“公允价值变动损益”，影响2020年税前利润为2.32亿元。具体会计处理如下：
借：交易性金融资产 2.32亿元贷：公允价值变动损益 2.32亿元
年审会计师意见：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具了《杭州联络互动信息科技股份有限公司间接持有理想汽车美股存托凭证（ADS）公允价值估值报告》，公司间接持有的理想汽车存托凭证(ADS)于2020年12月31日的公允价值为人民币11.41亿元，其公允价值的相关判断及估计具有合理性，其公允价值的变动计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
二、关于非经营性往来
问题3、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司与关联方北京百维博锐贸易有限公司发生的非经营性往来期末余额1,176.00万元。请说明上述款项发生的业务背景，是否构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。如否，请说明上述非经营性往来是否构成对外财务资助，是否履行审议程序，并说明你公司对解决上述款项拟采取的应对措施。请年审会计师就上述款项性质发表明确意见。
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公司回复：
2017年开始，公司为北京百维博锐贸易有限公司（以下简称“百维博锐”）在北京银行的贷款提供了连带责任担保，对外担保的具体情况请见问题1第（2）小点回复。2019年开始百维博锐出现经营问题，资金链断裂，贷款逾期。2019年12月开始陆续收到北京市中信公证处发出的《债务履行核实函》，因百维博锐银行贷款逾期，要求公司作为担保方代偿金融机构逾期贷款及利息。公司整体考虑相关事件对公司经营的影响后，代为偿付了本金及利息1,176.00万元。
1、百维博锐为公司参股公司，百维博锐与公司控股股东何志涛不存在关联关系，对此上述资金不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
2、上述与百维博锐的往来余额为公司因履行担保义务代为偿付款项余额，公司与百维博锐之间的担保发生时，履行了相应的法律程序和披露义务，该事项属于担保后续事项，公司已在2020年6月23日披露的《关于公司部分债务逾期及诉讼事项的公告》（公告编号2020-033）和《关于2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：
2020-052）中进行了详细说明和披露，履行了信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）规定：
“6.2.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定。
6.2.9 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”
公司上述资金的情形，对照相关规定，因此不够成财务资助的情形。
3、公司在代偿上述款项后，及时采取了必要的补救措施，首先
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公司积极配合债权银行追偿百维博锐及其实控人，经向百维博锐实控人了解，目前刚和债权方等达成今年的还款方案，已陆续开始有所还款；其次公司就已承担的部分将向百维博锐及其实控人进行追偿；最后公司控股股东也以相关资产就公司可能承担的担保潜在损失进行履约担保，公司已与实际控制人何志涛达成一致，上述代偿余额将从其尚未置入公司的理想汽车变现金额到达大悟捷顺后，由大悟捷顺分配资金的中优先扣除。综上，上述事项不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形；不构成对外财务资助，已履行担保事项的审议程序和信息披露义务；公司将积极采取措施保证上市公司利益。
年审会计师意见：
公司于2020年末形成的应收参股公司百维博锐欠款1,176.00万元，属于其作为担保方代百维博锐偿还的逾期贷款及利息，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形，不构成对外财务资助。
三、关于持续经营能力与费用
问题4、2017年至2020年，你公司实现营业收入123.45亿元、
139.89亿元、124.68亿元、161.56亿元，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）0.65亿元、-6.69亿元、-32.35亿元、0.95亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.64亿元、-16.19亿元、-32.06亿元、-2.18亿元，经营活动产生的现金流量净额-8.23亿元、-4.00亿元、-1.03亿元、8.69亿元。
（1）请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等说明你公司连续四年扣非后净利润为负的原因，你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第五条规定，在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第
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十五条规定，公司应评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力。
1、目前上市公司主营业务是跨境电商和广告传媒，分别以控股子公司Newegg.Inc、迪岸双赢集团有限公司为运营主体，主要业务模式如下：
（1）公司电商平台Newegg总部位于美国加利福尼亚州，是一家排名前列的电子商务公司，专注于向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和CE产品的电子类产品，平台业务包括直营销售业务、第三方市场平台业务。
Newegg商业模式如下图所示：
按客户分类：
1）B2C业务
Newegg的B2C商业模式是直接向消费者销售产品。新蛋自2001年推出电子商务平台以来，就以B2C业务起家。截至2020年12月31日，新蛋拥有约3600万注册用户。
Newegg以销售IT/CE产品为主，B2C业务不断扩展，产品范围越来越广，包括小家电、健康健身产品、家居生活产品、运动产品、个人美容产品、无人机、汽车电子及零部件等。
Newegg的客户主要由IT专业人士、游戏玩家、diy技术爱好者和早期的技术使用者组成，他们一般都是受过良好教育的、富裕的IT潮流引领者，购买频率较高，接受技术趋势和尝试新产品的意愿
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较强。Newegg认为，平台的成功建立在能够迎合这一人群的偏好、品味和习惯的基础上。截至2020年12月31日，通过Newegg三大平台，即Newegg.com、Newegg.ca、Newegg global的客户全球。截至2020年12月31日和2019年12月31日，新蛋的B2C业务产生的GMV分别为23亿美元和15亿美元。2）B2B业务
2009年新蛋网推出专门的B2B电子商务平台NeweggBusiness.com， Newegg才开始专注于建立B2B业务以利用蓬勃发展的B2B机遇。Newegg致力于提供办公和IT设备，NeweggBusiness.com提供越来越广泛的分类，包括寻找技术方面具有专业知识的客户主管以满足特定需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，新蛋B2B业务产生的GMV分别约为3.499亿美元和4.098亿美元。Newegg的B2B客户遍及一系列垂直领域，包括医疗保健提供商、K12和教育机构、政府机构，以及各种规模的企业，其B2B业务一直专注于为行业和业务特定需求提供专门支持。作为一项主要的业务发展战略，Newegg的B2B业务重点是服务于小型办公室/家庭办公室、SOHO、中小企业(SMBs)以及私人和公共部门市场（Newegg认为这些市场是其他B2B零售商服务不足的）。截至2020年12月31日，Newegg已有超过61万个注册账号。目前，虽然Newegg将newggbusiness.com定位为专门的B2B网站，但大量的B2B客户还可以通过Newegg的客户经理或其旗舰零售平台购物。按业务类型分类1）直营销售业务：报告期内公司继续整合现有资源，借助自身互联网技术优势条件以及平台运营多年的先发优势，不断拓展市场覆盖率，对平台货品的多样性和内容的丰富度进一步深化：在Newegg拥有超过3900万个库存单位，涵盖2000多个类别的商品通过平台直接销往全球80多个国家和地区，涵盖北美、拉美、欧洲、中东及非洲以及亚太等市场的同时，企业积极布局媒体销售，通过包括NeweggStudios、Google Shopping、Slickdeals及Instagram在内的站外各类媒体渠道对品牌或单个商品进行链接推广，以期实现低成本引流，多渠道创收。2）第三方市场平台业务（Marketplace）：第三方平台业务具备无需占用电商平台资金、收取稳定管理费、有利于增加经营产品种类
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及规模等特点，是目前Newegg电商平台发展的一个重要方向。Newegg基于自身丰富的海外运营经验、平台超过3600万注册用户的流量优势，为用户提供全面的电子商务解决方案，包括产品上架、营销渠道、客户服务及物流方案(SBN)等增值工具和服务,协助商家完成从商品上架到品牌营销、销售售后等一整套服务。
（2）公司广告传媒业务以迪岸双赢集团有限公司为运营主体，近年来不断致力于全方位传媒服务，打造连接生活出行场景的“大交通+”智慧媒体生态圈。目前，公司广告传媒业务以机场媒体为核心，全面覆盖高铁、地铁、公交、商圈等多重出行场景广告资源，媒体网络覆盖全球超过30个机场、400个区域性市场以及60个海外市场。本报告期内，公司积极拓展原有机场广告业务覆盖面：公司最新取得合肥机场候机楼内全媒体经营权（为期六年），合肥新桥机场与上海虹桥机场、南京禄口机场等已有的资源形成城市间联动效应，资源互补，深耕中国长三角地区，为增加公司经济增长点提供契机；高铁方面，本年度通过与华铁传媒集团达成战略合作，共同成立联合营销中心，对双方拥有的包括北京、上海、广州、南京、杭州等中大型城市在内超过80个高铁站广告资源加以整合升级，进一步对媒体资源供应链进行了优化，打造全面的媒体解决方案，企业整体品牌影响力不断扩大。广告传媒业务的商业模式：以一线城市的优质资源为基础，不断拓展优质资源数量，为客户提供更多的资源选择；另外，以长期客户的投放需求为主配合短期客户的投放要求，使媒体资源更加有效利用，提高公司盈利能力。
2、公司连续四年扣非后净利润为负主要是因为原有业务营收下降及资产减值所致。2017年开始，因智能手机市场的集聚效应，头部手机品牌自己运营分发业务，公司覆盖的智能手机市场逐渐萎缩，用户规模和价值下降，导致公司原有的应用分发业务逐渐萎缩，营业利润下降较多；同时，公司因对外并购及购买大额固定资产等资金用途，向银行借入大额的有息负债，导致公司利息支出大幅上升，管理费用也逐步上升；以及2017年开始，公司因前期业务拓展和并购，部分投资项目盈利不及预期，导致2018年、2019年连续计提了大额资产减值准备，严重影响了利润情况，具体如下表所示：
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单位：万元
| 年度 | 应用分发收入 | 银行利息支出 | 资产减值计提 |
| 2017年 | 42,634.38 | 17,940.31 | 9,687.66 |
| 2018年 | 9,022.95 | 17,978.87 | 146,933.77 |
| 2019年 | 1,187.54 | 15,684.34 | 268,720.43 |
| 2020年 | 16.77 | 13,725.93 | 24,205.63 |
2017年开始，基于市场情况，公司开始逐步转型升级、开拓主业，先后收购和孵化了跨境电商Newegg和主营机场广告的迪岸双赢广告有限公司。经过近几年的业务调整、整合和发展，目前主营已为电商和广告，截止2020年，公司的主营业务发展良好，营收规模和利润情况均实现了增长，具体可见第3小点分析。
3、从2020年开始，Newegg自身转型调整，发展平台业务和增值服务，电子商务业务营收呈现大幅增长，逐步贡献规模化盈利，现金流也同步增长，近三年及一期的主要业务数据和财务情况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业利润 | 净利润 | 经营性现金净流入金额 |
| 2018年 | 1,339,479.76 | 1,157,310.93 | 13.60 | -29,136.61 | -29,992.71 | -40,362.78 |
| 2019年 | 1,059,084.98 | 902,332.28 | 14.80 | -16,051.05 | -17,439.95 | -11,985.31 |
| 2020年 | 1,459,684.65 | 1,269,674.25 | 13.02 | 23,051.17 | 23,032.05 | 61,181.40 |
| 2021年第一季度 | 391,093.78 | 336,270.16 | 14.02 | 8,895.11 | 8,608.15 | 8,524.64 |
公司广告传媒业务一直保持着较好的收入和利润水平，2020年受疫情影响有所下降，2021年将有望获得恢复性增长：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业利润 | 净利润 | 经营性现金净流入金额 |
| 2018年 | 171,940.27 | 128,574.71 | 25.22 | 26,765.36 | 24,415.82 | -30,761.45 |
| 2019年 | 154,178.33 | 119,416.40 | 22.55 | 12,633.49 | 11,849.02 | 24,703.02 |
| 2020年 | 142,664.12 | 109,307.50 | 23.38 | 13,243.66 | 12,481.23 | 33,869.77 |
| 2021年第一季度 | 32,011.20 | 26,371.91 | 17.62 | 190.80 | 169.12 | 3,939.47 |
由上两张表财务数据可以看出，目前公司主营业务稳定，不存在因为市场、政策等原因，影响持续经营的情形。2021年第一季度，公司各项业务同比实现了更好的表现，业务营业收入仍持续增长，已经实现了扣非后净利润转正，预计第二季度公司业务仍将维持较好表现。
3、2021年的重大资本项目，Newegg和LLIT合并重组已经完成，
第22页
公司拥有新的上市公司NEGG约22,421万股，将为公司未来发展提供重要资本支持。与此同时，部分金融资产在陆续变现中，银行债务的和解方案也在积极落地过程中。
4、公司在合适期间考虑引进资产管理公司，推进债务重组已有进展，可以较快速度，一揽子解决债务逾期问题。综上所述，公司自2020年末起12个月内持续经营能力不存在不确定性，具有一定的持续经营能力。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中营业收入扣除事项的规定，公司已按照2020年执行新收入准则确认收入，公司营业收入为16,155,575,160.96元，其中正常经营之外的其他业务收入为32,227,617.05元，扣除后营业收入金额为16,123,347,543.91元。大华会计师事务所已就上述收入扣除事项出具了《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2021]007052号）专项报告，公司扣除后营业收入金额为16,123,347,543.91元，大于1亿元。
公司主要业务为电子商务和广告传媒业务。根据《企业会计准则第14号——收入》（“新收入准则”），企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
电子商务业务分为自营和第三方平台业务，对于第三方市场平台业务，由于公司作为代理人而非主要责任人，一直以来都采用净额法确认收入，此块业务的会计处理符合2020年执行新收入准则的规定；对于自营业务收入，由于公司作为主要责任人，对此一直以来都采用总额法确认收入，此块业务的会计处理符合2020年执行新收入准则的规定。广告传媒业务，由于公司主要是通过买断媒体资源然后对外销售开展，由于公司作为主要责任人，对此一直以来都采用总额法确认收入，此块业务的会计处理符合2020年执行新收入准则的规定。新收入准则的实施，对公司未来收入确认不构成影响。
第23页
年审会计师意见：
根据公司对自2020年末起12个月内持续经营能力评价分析，公司自2020年末起12个月内持续经营能力不存在不确定性。
四、关于资产与资产减值
问题6、年报显示，你公司商誉账面原值26.86亿元，累计计提商誉减值准备18.18亿元，本期未计提商誉减值准备。
（2）请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，本期未计提商誉减值准备的原因。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
公司回复：
1、迪岸双赢集团有限公司
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法，针对迪岸双赢资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行了评估，评估基准日包含商誉的迪岸双赢100%资产组可收回金额为人民币22.03亿元，含商誉的100%资产组账面值人民币20.59亿元，资产组可收回金额高于含商誉的账面净资产，故公司持有59.20%份额确认的商誉2020年未发生减值。具体测算过程如下：
预测期的选择
根据与企业管理层沟通，企业近期的收益可以相对合理地预测，预计产权持有单位于2025年达到稳定经营状态，故明确预测期自2021年至2025年底。
行业状况
迪岸双赢集团有限公司致力于为品牌一站式提供国内外360?营销解决方案，包括品牌洞察、创意制作、传播策略、全球户外媒体运营、数字营销、创意营销以及内容营销等业务。
机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场，长期与杰尔思行、电通、恒美、哈瓦斯和凯帝柯等4A广告代理公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，
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最终服务的客户包括华为、携程、伊利、中国电信、三星、阿里巴巴、一汽丰田、字节跳动、OPPO、VIVO、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等知名企业和品牌。
2021年，消费者的生活和外出人流总量将可能因疫苗的普及加速回归常态，户外广告投放也将可能由此加速恢复。与此同时，市场通路的扁平化促使需要使用更为多元且又特色的方式直接与消费者进行沟通，因此我们看到，不同的媒介也迎来了新的广告主，媒介市场也由此获得新机遇。迪岸的盈利预测参考了行业的以上变化情况，并考虑了自身业务发展情况。迪岸的业务客户投放情况在8月以后逐步恢复，目前已经恢复到往年水平。随着进一步放开出行，预计2021年会有明显增长。
结合历史经营情况对未来盈利预测情况
迪岸双赢的收入分为自有媒体业务收入和代理媒体业务收入。
受2019年末至今的新型冠状病毒引发的肺炎疫情影响，民航局执行的国内及国际客运航班数量呈现不同程度的下降趋势，对机场广告投放产生一定冲击，迪岸双赢的自有机场媒体部分广告收入产生受到影响，管理层已针对不同机场的影响程度做出了未来收入预测的适当调整，并根据同机场方的谈判进展调整了部分机场租金成本。
2021年机场媒体收入根据机场租金、历史年度制作费收入占机场媒体收入的比例以及历史年度毛利水平等进行预测。2019年及2020年受整体经济环境影响及广州机场改造工程影响，毛利率减少，未来广州机场改造完成、新增大兴机场核心机场媒体、受疫情影响机场成本较之前预期有所下降等因素，毛利水平会略微上升。
营业收入增长率预测
根据目前项目执行情况及以上合理预期，管理层预测自有媒体业务收入将在2021年下降约14%，在2022年至2025年，自有媒体收入增长幅度从9%逐渐向6%的区间平缓下降。
自2019年管理层开始整合业务结构，战略调整放弃部分毛利较低的代理媒体项目，另外由于自2019年流动贷款额度从4亿降为0元，没有资金能够支持大规模代理成本，所以很多业务逐步减少。导致2020年代理媒体业务大幅下降，2021年随着公司经营情况的逐步好转及现金流的好转，可以增加代理业务量，恢复正常的业务水平。
根据同WPP 集团的合作进展及项目情况，管理层预测代理媒体
第25页
将在目前规模上实现较快稳定增长，根据对广告行业的市场分析及迪岸双赢的业务规划综合判断代理媒体收入在2022年至2025年预计按照12.00%、12.00%、8.00%、8.00%的速度增长。
稳定期增长率预测考虑到迪岸双赢的经营特点和发展情况，根据其未来营业收入、利润测算情况，2025年后公司收入、成本、利润基本稳定，稳定期增长率本次取0。
毛利率水平预测营业成本主要为机场租金、媒体资源购买、广告制作费、运营维护费用等。机场媒体成本主要为机场租金，迪岸双赢2019年和2020年受整体经济环境影响及广州机场改造工程影响，毛利率减少，未来广州机场改造完成、新增大兴机场核心机场媒体、受疫情影响机场成本较之前预期有所下降等因素，毛利水平会有所上升。自有媒体未来2021-2024年毛利率由29%上升为38%，平均毛利率34%，同2016-2019年毛利率33%基本持平。
机场媒体毛利水平高于代理业务毛利水平，代理业务毛利水平参考历史年度水平预测，迪岸双赢通过与文投航美联合，将摆脱传统思维的束缚，迎合数字化互联网媒体技术的变革，满足客户对创新、创意、数据、媒体等多元化的市场需求，寻找新的市场增长点，打造符合未来发展趋势的户外传播平台，预计未来毛利率小幅上升。
未来2020-2024年毛利率区间8%- 11%，平均毛利率10%，2016-2019年平均毛利率约10%，预测与历史平均毛利率持平。
销售及管理费用水平等预测
2017年~2020年销售及管理费用占营业收入的比例分别为
8.15%、7.76%、11.81%、12.22%。预测期约为8.33~9.46%左右，与历史年度基本持平。
折现率的选取
本次评估收益额口径为税前现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本。
经测算，税前加权平均资本成本为16.72%。
参考公司收购迪岸双赢前后的财务数据情况如下：
第26页
单位：万元
| 项目 | 2017年实现数 | 2018年预测数 | 2018年实现数 | 2019年预测数 | 2019年实现数 | 2020年预测数 | 2020年实现数 |
| 营业收入 | 160,715.48 | 182,908.30 | 171,940.27 | 183,951.80 | 154,178.33 | 147,669.89 | 142,664.12 |
| 净利润 | 22,091.00 | 24,756.33 | 24,415.82 | 28,827.34 | 11,849.02 | 8,670.08 | 12,481.23 |
经测算，资产组可回收价值如下表：
2、Lianluo Smart Limited
Lianluo Smart Limited属于美国纳斯达克的上市公司，有较强的融资渠道。对此，该资产组的可收回金额采用资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。公允价值以Lianluo Smart Limited在纳斯达克交易市场的资产负债报表日估值情况为基础，根据公司2020年末持有的股数以及对应的股票价格计算含商誉在内的资产组可收回金额。2020年末Lianluo Smart Limited的股价为4.15美元/股,公
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计： | |
| 营业收入 | 155,333.69 | 170,658.64 | 187,234.58 | 200,394.46 | 215,706.39 | |
| 减：营业成本 | 122,243.16 | 130,865.61 | 140,723.35 | 147,980.61 | 157,682.23 | |
| 主营业务税金及附加 | 291.8 | 347.21 | 399.59 | 444.94 | 493.57 | |
| 营业费用 | 10,959.88 | 11,693.42 | 12,461.50 | 13,115.43 | 13,905.91 | |
| 管理费用 | 3,736.70 | 3,818.52 | 3,907.02 | 3,977.28 | 4,059.03 | |
| 税前利润 | 18,102.15 | 23,933.88 | 29,743.12 | 34,876.20 | 39,565.65 | |
| 利息支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 息税前营业利润 | 18,102.15 | 23,933.88 | 29,743.12 | 34,876.20 | 39,565.65 | |
| 息税前利润所得税 | 2,715.32 | 4,786.78 | 5,948.62 | 6,975.24 | 7,913.13 | |
| 息前税后营业利润 | 15,386.83 | 19,147.10 | 23,794.50 | 27,900.96 | 31,652.52 | |
| 折旧、摊销 | 113.07 | 124.1 | 136.04 | 145.51 | 156.54 | |
| 资本支出 | 90.13 | 172.91 | 155.14 | 161.82 | 175.5 | |
| 营运资本变动 | -2.23 | 3,037.16 | 2,733.95 | 939.64 | 665.51 | |
| 自由现金流 | 15,412.00 | 16,061.14 | 21,041.45 | 26,945.01 | 30,968.05 | |
| 税前现金流 | 18,127.32 | 20,847.91 | 26,990.08 | 33,920.25 | 38,881.18 | |
| 折现期(年) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现率 | 16.72% | 16.72% | 16.72% | 16.72% | 16.72% | |
| 折现系数 | 0.9256 | 0.793 | 0.6795 | 0.5821 | 0.4988 | |
| 自由现金流现值 | 16,779.01 | 16,533.33 | 18,338.65 | 19,746.37 | 19,392.50 | 90,789.86 |
| 永续期现金流现值 | 118,045.68 | |||||
| 未合并子公司权益 | 11,438.97 | |||||
| 资产组价值 | 220,274.51 | |||||
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司持股数为1,388,888股, 计算的公司享有的资产组可收回金额为
576.39美元,折合人民币为3,760.88万元，公司享有的含商誉的资产组账面价值为3,474.36万元，资产组可收回金额,高于含商誉的账面净资产2020年不需计提商誉减值损失。
3、Newegg
Lianluo Smart Limited和Newegg正在处于重组上市过程中，截至目前已取得美国证监会（以下简称：SEC）的批准，已通过LianluoSmart Limited特别股东审议通过，截止2021年5月20日，已完成合并重组上市，股票代码NEGG。对此，该资产组的可收回金额采用资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。根据其于2021年4月10日提交给美国SEC的注册文件显示，按照Newegg8.8亿美金的估值，包含商誉的Newegg100%资产组可收回金额为人民币57.42亿元，含商誉的100%资产组账面值为人民币8.35亿元，资产组可收回金额高于含商誉的账面净资产。另外，Newegg2020年与2019年经营业绩对比分析如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 经营性现金净流入金额 |
| 2019年 | 1,059,084.98 | -17,439.95 | -11,985.31 |
| 2020年 | 1,459,684.65 | 23,032.05 | 61,181.40 |
Newegg2020年的经营业绩无论是在营业收入、净利润还是经营性现金流净额均比2019年大幅提高。
综上所述，根据商誉减值测试结果，公司对Newegg的商誉2020年未发生减值。
年审会计师意见：
公司在2020年末对商誉减值准备计提充分且相关判断及估计具有合理性。
问题7、报告期末，你公司交易性金融资产期末余额为14.04亿元，均为权益工具投资，本期公允价值变动收益3.17亿元。请说明权益工具投资的具体构成，相关会计处理是否合规，期末公允价值的确认依据，本期公允价值变动收益的测算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
报告期末，公司交易性金融资产的期末余额为14.04亿元，对应的公允价值变动损益为3.18亿元，具体构成如下：
单位:万元
| 名称 | 期末公允价值 | 本年公允价值变动 |
| 理想汽车美股存托凭证(ADS） | 114,084.49 | 23,180.45 |
| Razer | 20,030.08 | 9,932.05 |
| Mountain Capital Fund,L.P | 6,299.60 | 2,205.46 |
| Aoide Capital Limited | -3,503.98 | |
| 合计 | 140,414.17 | 31,813.98 |
1、公允价值确定及会计处理
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
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企业出售交易性金融资产时，应按照出售金融资产取得的收入与该项金融资产的账面价值的差额确认为企业的投资收益，此外为了正确的核算企业取得的投资收益，还应当结转相应的科目。企业出售的交易性金融资产时，应当将原来由于公允价值变动计入当期损益对应转出为投资收益。
2、公允价值具体测算过程
（1）理想汽车美股存托凭证(ADS）
详见问题一、2.4回复；
（2）Razer
按照2020年12月31日的期末股价2.38港币/股,期末持有Razer股票1亿股,确认年末公允价值为3,069.79万美元，19年末股价为
1.27港币/每股，按1亿股计算的19年末公允价值为1,629.86万美元,20年公允价值变动为1,439.93万美元,折合为人民币为9,932.05万元；
（3）Mountain Capital Fund,L.P
公司控股子公司Newegg通过Mountain Capital Fund L.P.（简称MP）间接持有的Paytm E-commerce（简称“Paytm”）股票6,249股。2020年末，公司根据Globalview Advisors估值机构出具的股权价值评估报告，通过最有可能回报法（Probability-WeightedExpected Return Method (PWERM) including As-Converted Method）和期权定价法（Option Pricing Method (OPM)）加权平均计算，确定Paytm股权价格在2020年年末公允价值为1,545美元/股，相比2019年末公允价值1,035美元/股增加510美元/股。Newegg通过MP享有6,249股，相比2020年期初账面价值确认公允价值增值318.70万美元（折合人民币2205.46万元）。
（4）Aoide Capital Limited
公司于2019年4月对Aoide Capital Limited公司的旗下项目投资14,307,200美元。
根据2019年12月31日对方出具的投资价值报告为508万美金。该项目投资方向是：挖矿机、虚拟货币交易以及投资ICO公司。
根据对方出具的投资价值报告显示，2020年1、2季度挖矿机延续2019年亏损的态势，1季度挖矿亏损近1800万美元，同时因受新冠疫情引起的全球经济衰退，引发油价和股市断崖式下跌。3月12
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日，比特币跌到历史低点。虚拟货币交易资金在第一季度的交易过程中，亏损3000万美金。投资的ICO公司在上半年基本亏损完毕，该项目在7月始已无运营资金，进入清算整理阶段，8月份陆续处理了所有挖矿机，处理收益支付了清算费用。于在11月中旬解散，2020年末项目的投资价值为0。2020年确认公允价值损失508万美元,折合人民币3,503.98万元。
年审会计师意见：
公司在2020年末对交易性金融资产公允价值相关判断及估计具有合理性，其公允价值的变动计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
问题8、报告期末，你公司应收账款账面余额14.84亿元，累计计提坏账准备1.62亿元，其中，本期计提坏账准备1.91亿元。
（1）年报显示，你公司按单项计提坏账准备的应收账款中，“其他”款项期末余额4,285.84万元，计提坏账准备3,202.77万元，其余款项均全额计提坏账准备。请说明“其他”款项的具体构成，形成原因，账龄期限，坏账准备计提的依据及测算过程，坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司按单项计提坏账准备的应收账款中，“其他”款项期末余额4,285.84万元，计提坏账准备3,202.77万元。具体构成如下：
| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司 | 1,903.61 | 2-3年 | 1,400.00 | 73.54 |
| 武汉四海一家传媒股份有限公司 | 737.94 | 账龄1-2年127.22万元，2-3年610.72万元 | 368.97 | 50.00 |
| 河北盛世红日网络科技有限公司 | 665.09 | 账龄1年以内3,02.34万元，1-2年362.75万元 | 665.09 | 100.00 |
| 其他小额款项 | 979.20 | 768.71 | 78.50 | |
| 合计 | 4,285.84 | 3,202.87 | 74.73 |
（1）南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司
公司下属子公司会找房以前年度通过南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司发放的租房分期贷款本金，会找房合作的小家联行中
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介公司在2018年出现经营危机和资金链问题，故对本金部分1400万元全额计提坏账。从2019年开始，公司租房分期业务新增业务已全部暂停，存量债权保持持续催收过程中，近两年仍陆续回款。
（2）武汉四海一家传媒股份有限公司
武汉四海一家传媒股份有限公司代理武汉天河机场湖北本地客户的销售，由于2018年开始经营不善导致部分客户款项未能按期支付。基于谨慎性原则，公司按期末余额计提50%的坏账准备。2019年迪岸双赢已对武汉四海一家传媒股份有限公司提起诉讼，法院已做出判决，判决武汉四海一家传媒股份有限公司应支付上述应收款项，目前在执行阶段。
（3）河北盛世红日网络科技有限公司
河北盛世红日网络科技有限公司为河北省晨阳水漆的广告代理商，由于晨阳水漆为最终客户，该客户面临破产，上下游回款受到影响，基于谨慎性原则，迪岸双赢将此广告发布费全额计提坏账。
（4）其他小额款项
主要为公司线下应用分发产生的应收款项561.24万元，账龄基本在2-3年，因公司线下应用分发业务停止，业务人员离职，经多次催收无果，故全额计提坏账准备。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提具有充分性。
（2）年报显示，按组合计提坏账准备的应收账款中，电子商务板块—北美地区及其他组合1年以内不计提坏账准备，1年以上计提比例为100%；电子商务板块—中国地区组合按照90天以内、91天至180天等设置坏账计提比例。请说明同一业务板块不同地区坏账计提比例设置不同的原因，并根据期后回款情况说明坏账准备计提是否充分。
公司回复：
同一业务板块不同地区坏账计提比例设置不同的原因如下：
Newegg在北美地区的电子商务业务应收账款余额主要集中在B2B业务上，北美有聘请Euler Hermes North America Service LLC
第32页
保险公司，针对符合条件的客户超过90天逾期未付款金额予以赔付90%的政策。针对这部分有保险公司承保的应收账款，Newegg仅计对未赔付的应收账款金额计提坏账准备，这部分在单项计提里列式。而中国地区B2B业务没有保险公司承保，导致了北美和中国地区有不同的账龄组合来计算坏账。北美地区2020年末应收账款2,403万美金（包含单项计提36万美元），期后回款约2,156万美金（折合人民币1.41亿），其中20年末排名前10的应收账款589万美金的回款约530万美金（折合人民币3,458万）。中国区业务20年末应收只有1个客户，该客户应付客户返利金额164万，应收销售金额87万，应付大于应收，没有计提坏账准备。综上，公司电子商务板块坏账准备计提具有充分性。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提具有充分性。
（3）年报显示，按组合计提坏账准备的应收账款中，传媒广告板块应收账款期末余额9.95亿元，累计计提坏账准备0.59亿元。请根据期后回款情况说明坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司传媒广告板块应收账款主要为公司控股子公司迪岸双赢形成的应收账款，具体账龄分布情况如下：
| 账龄 | 期末余额（万元） | |||
| 账面余额 | 余额比例 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 78,314.09 | 78.68 | 2,349.42 | 3.00 |
| 1-2年 | 14,375.96 | 14.44 | 1,437.60 | 10.00 |
| 2-3年 | 6,767.24 | 6.80 | 2,030.17 | 30.00 |
| 3年以上 | 72.08 | 0.07 | 72.08 | 100.00 |
| 合计 | 99,529.37 | 100.00 | 5,889.27 | |
同行业上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
迪岸双赢坏账准备计提比例与同行业比较情况如下：
| 项目 | 省广股份 | 华扬联众 | 思美传媒 | 迪岸双赢 |
| 1年以内 | 0.50% | 0.60% | 5.00% | 3.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 8.00% | 10.00% | 10.00% |
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| 项目 | 省广股份 | 华扬联众 | 思美传媒 | 迪岸双赢 |
| 2-3年 | 30.00% | 40.00% | 30.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司传媒广告板块坏账准备计提比例与同行业基本保持一致。截止回函日，传媒广告板块应收账款期后已回款4.23亿元，截止2020年12月31日已到账期的应收账款，公司期后已基本全部收回，截止回函日已到账期的应收账款回款比例66.30%，已到期尚未回款的金额为2.15亿元。
回款差异主要原因如下：公司大部分客户为国内知名的4A公司和直销客户，代理品牌主要为金融、地产、奢侈品、汽车等高端品牌，资信情况良好，有长期合作关系。但受广告行业特性影响，上游广告主相对强势，一般到账期后，才会接收发票，收到发票后才会发起付款流程，因此到账期和实际收到回款存在一定的时间差，影响金额约9,700万元；同时2020年广告行业受到疫情影响，特别公司武汉和北京首都机场的业务，公司对受疫情影响客户的增加了账期，影响金额1.05亿元，目前已经陆续开始在收款。上述都是公司长期合作的客户，虽然广告行业受到2020年疫情影响，但业务都在复苏之中，客户经营情况正常，目前公司也正在积极联系加紧回款，总体来看公司回款情况良好，应收账款坏账比例计提充分，后续将保持对应收账款回款管理。
因此，传媒板块应收账款坏账准备计提充分。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提充分。
（4）年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额3.56亿元，占应收账款期末余额的比例为23.99%。请补充披露相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、合同标的、坏账准备测算过程等。
请年审会计师就上述应收款项坏账准备计提的充分性发表意见。
第34页
公司回复：
公司期末前五名的客户，具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年末 余额 | 坏账 金额 | 坏账 比例% | 截止到2021.4.30已回款金额 | 截止到2021.4.30已回款比例 |
| 群邑（上海）广告有限公司 | 10,666.38 | 319.99 | 3.00 | 8,659.96 | 81.19% |
| 北京鼎新拓展广告有限公司 | 9,276.56 | 278.30 | 3.00 | 3,372.87 | 36.36% |
| 北文时代（北京）文化有限公司 | 7,019.27 | 210.58 | 3.00 | 800.00 | 11.40% |
| 凯帝珂广告（上海）有限公司 | 4,707.10 | 141.20 | 3.00 | 3,229.64 | 68.61% |
| 楷泽广告传媒（上海）有限公司 | 3,937.92 | 1,095.22 | 27.81 | 2,021.37 | 51.33% |
| 合计 | 35,607.23 | 2,045.29 | 18,083.84 | 50.79% |
（1）群邑（上海）广告有限公司
迪岸双赢与群邑（上海）广告有限公司从2016年起友好协作，委托迪岸双赢集团进行华为、百事可乐、字节跳动、高通、沃尔沃、林肯、戴森、奔驰、蒂芙尼等品牌的发布业务。2020年应收账款余额为10,666.38万元，账龄为1年以内，坏账准备计提319.99万元，按公司应收账款一年内账龄组合3%进行计提。
（2）北京鼎新拓展广告有限公司
迪岸双赢与北京鼎新拓展广告有限公司从2018年起友好协作，委托迪岸双赢进行雷克萨斯品牌的发布业务。2020年应收账款余额为 9,276.56万元，账龄为1年以内，坏账准备计提278.30万元，按公司应收账款一年内账龄组合3%进行计提。
（3）北文时代（北京）文化有限公司
北文时代（北京）文化有限公司是迪岸双赢2020年度新承接客户，委托迪岸双赢进行戴尔、OPPO、VIVO、京东等品牌的发布业务。2020年应收账款余额为7,019.27万元，账龄为1年以内，坏账准备计提210.58万元，按公司应收账款一年内账龄组合3%进行计提。北文时代（北京）文化有限公司期后回款比例为11.4%，回款比例较低的原因为款项大部分在2020年四季度发生，截止2021年4月30日尚末到账期。
（4）凯帝珂广告（上海）有限公司
迪岸双赢与凯帝珂广告（上海）有限公司从2016年起友好协作，委托迪岸双赢进行与阿迪达斯、浪琴、瑞表系列、高通、一汽丰田、戴尔、壳牌等品牌的发布业务。2020年应收账款余额为4,707.10万
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元，账龄为1年以内，坏账准备计提141.20万元，按公司应收账款一年内账龄组合3%进行计提。
（5）楷泽广告传媒（上海）有限公司
迪岸双赢集团与楷泽广告传媒（上海）有限公司从2018年起友好协作。迪岸双赢集团转售媒体资源给该客户。2020年应收账款余额为3,937.92万元，账龄为1年以内150.97万元，1-2年227.37万元，2-3年3,559.59万元，坏账准备计提1,095.22万元，按公司应收账款账龄组合一年内3%、1-2年10%、2-3年30%进行计提。客户由于疫情影响，2020年度未及时支付业务款给我司。该公司在2021年度业务状况良好，期后已回款50%以上，目前处于友好合作状态。
年审会计师意见：
公司对上述应收款项坏账准备计提具有充分性。
问题9、年报显示，你公司其他应收款项下其他单位款项期末余额9.07亿元。请说明相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，并说明相关交易是否具备商业实质，是否构成非经营性往来。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他应收款中其他单位款项相关款项发生的业务背景、单位名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 发生时间 | 账龄期间 | 期末余额 | 坏帐准备 |
| 会找房租房分期债管租户 | 2017年-2019年 | 2-3年 | 57,310.62 | 56,163.67 |
| 长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司 | 2017年 | 3-4年 | 11,337.55 | 5,668.78 |
| 迪岸双赢原7名股东 | 2019年 | 1-2年 | 5,385.24 | 269.27 |
| 北京鼎新拓展广告有限公司 | 2017年 | 3-4年 | 5,263.67 | 1,579.10 |
| 苏州睿繁投资中心（有限合伙） | 2018年 | 1年以内 | 2,402.41 | 480.48 |
| 武汉四海一家传媒股份有限公司 | 2017年 | 3-4年 | 1,652.47 | 1,454.77 |
| 北京百维博锐贸易有限公司 | 2020年 | 1年以内 | 1,176.00 | 1,176.00 |
| 北京万途思瑞传媒科技有限公司 | 2020年 | 1年以内 | 1,133.80 | 34.01 |
| 其他零星业务款项 | 2020年 | 1年以内 | 5,057.75 | 1,117.98 |
| 合计 | 90,719.51 | 67,944.06 |
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2020年末公司其他应收款中“其他单位款项”业务背景及具体情况如下:
1、会找房租户分期业务
2017年开始，公司通过控股子公司会找房（北京）网络技术有限公司开拓租房领域的互联网金融业务，为广大青年租户和房产中介提供租金金融服务。2018年开始，受到国家政策和金融环境影响，租赁行业爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期相关合作，导致部分中介资金链紧张，进而影响了房东和租客的合作关系，房东提前收房后租户拒付租金，公司合作的部分中介陆续出现了经营困难和资金链断裂。因以上原因，对应企业短期偿债能力不及预期，从审慎角度出发，公司对这些应收款项大部分计提了坏账准备。从2019年开始，公司租房分期业务新增业务已全部暂停，存量债权保持持续催收过程中，近两年都有陆续回款，存量余额在有序下降，不可收回的风险逐渐降低。
2、长春创世实业有限公司、吉林省洪武实业有限公司
2017年5月，公司参与吉林泛亚信托投资有限责任公司（以下简称“泛亚信托”）的重组，与原股东签署了《重组暨股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议约定，公司或其关联公司有权收购原股东持有泛亚信托的50%股权。2017年5月，根据法院裁定由公司和神州企业家俱乐部共同为泛亚信托补缴注册资本（之前因注册资本未实缴被债权人申请破产），本公司共缴纳1.13亿元，缴纳至长春市中级人民法院。泛亚信托属于吉林省地区管辖的信托牌照，目前全国仅有70个左右信托牌照，属于稀缺资源。泛亚信托2010年被银监会要求进行停业整顿，开始进入破产重整程序。在此期间，引来多家资本力量竞争，包括亿利集团、神州企业家俱乐部、民生控股等。由于重整过程复杂，重整方案一直未得到银监会及吉林省政府的批准。根据公司获知的信息，由于泛亚信托处于吉林省地区，加上信托资源的稀缺，吉林省政府已专门成立泛亚信托破产重整工作小组参与破产重整方案，以保住信托牌照。该款项未来能否收回取决于泛亚信托破产重组能否成功，但考虑到该重组事项已持续很长时间，一直未形成定论，对此公司基于谨慎性原则，对该笔款项按50%计提坏账准备处理。
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3、北京鼎新拓展广告有限公司
在公司收购迪岸双赢前，2017年底迪岸双赢与北京鼎新广告有限公司开展业务合作，代理公司在北京、上海、深圳等多个城市的户外媒体发布广告资源，先后为tt海淘、贝壳网、雷克萨斯、斑马AI等多个品牌和项目做媒体宣传。北京鼎新与多个城市户外媒体有深度合作，双方为了能够在媒体上进一步开展业务，由北京鼎新在全国范围内承包户外大牌、LED媒体，由双方共同经营。由于北京鼎新广告有限公司在业务规模扩大后，营运资金不满足后续业务发展需求且自身资金有限，基于公司与北京鼎新广告有限公司良好的合作关系和未来资源共享，由迪岸双赢提供营运资金支持，不承担项目风险而收取固定回报的模式运作。截至2019年12月31日鼎新拓展公司的借款本息余额为人民币5,263.67万元，按照回款计划在5月底应回款910万元，截止回函日已回款780万元，剩余在2021年年内结清，目前正在按照回款计划陆续回款中。基于上述业务背景，考虑到公司与北京鼎新广告有限公司长期业务合作关系，上述款项具有交易实质，不属于非经营性往来。
4、苏州睿繁投资中心（有限合伙）
2017年底，迪岸双赢为了组建大交通的媒体格局，开始收购北京畅达天下广告有限公司的股权，希望能够取得北京铁路局列车和南站站台的媒体经营权。苏州睿繁作为北京畅达的实际控制人，迪岸双赢收购其所持的部分股权，于2018年9月5日签订《财产份额转让协议》，协议对价3,600万元，迪岸双赢实际支付3,220万元。后续由于迪岸双赢战略变化，此部分股权交易暂停。2019年5月苏州睿繁将其所持全部畅达股权质押给迪岸双赢，以保证迪岸双赢对已支付对价的权益，股权质押工商手续已完成。现有新的投资商商谈收购全部股权的事宜，待收购完成后，苏州睿繁归还迪岸双赢上述已支付股权收购对价。
5、李挺、支运成、西藏汇睿企业管理有限公司、张建文、潘芳琴、孙涛、张军（迪岸双赢股东）
2017年，公司与迪岸双赢集团有限公司原股东签订股权收购协议，2019年末根据补偿协议计算，公司应收上述7名迪岸双赢原股东业绩补偿金额为13,463.08万元。2020年10月，公司收到业绩补偿款1,481.06万元以及抵减公司未支付的剩余股权收购款及相关费
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用6,596.79万元，合计8,077.85万元，占应收业绩补偿款的60%。2020年12月31日剩余应收的业绩补偿款余额为5,385.24万元。
6、武汉四海一家传媒股份有限公司
在公司收购迪岸双赢之前，2017年5月迪岸双赢与武汉四海一家传媒股份有限公司（以下简称“武汉四海”）共同经营武汉天河机场，同时为了更好的拓展武汉本地户外资源，迪岸双赢借款给武汉四海以取得机场高速公路单立柱的代理权。2017年4月和5月，迪岸双赢与武汉四海签订《借款合同》，武汉四海向迪岸双赢借款人民币1,480万元，借款期限为一年。后续武汉四海经营不善、持续亏损，未能偿还借款。迪岸双赢现已针对两笔借款及逾期利息取得胜诉判决，判决武汉四海归还1480万元借款本金及逾期利息，目前正在执行中。
7、百维博锐贸易有限公司
百维博锐与北京银行签订的《综合授信合同》、《借款合同》，首创融资担保有限公司提供保证担保，公司对首创融资担保有限公司提供信用反担保。至2020年末我方为百维博锐代偿本金及利息1,176万元。详细情况请见问题3的回复。
8、北京万途思瑞传媒科技有限公司
北京万途思瑞传媒科技有限公司原为迪岸双赢控股子公司，2020年3月迪岸双赢将股权出售，现为非控股公司。往来款余额是其原来作为迪岸双赢控股子公司时与集团之间发生的往来交易产生的余额，目前正在根据相关剩余业务陆续回款中，预计2021年底收回。
9、其他款项
其他款项余额5,057.75万元,主要为公司日常经营产生，结合应收对象的经营业绩、财务状况，预计回款时间，还款能力分析，对其预提部分坏账准备1,117.98万元。截止回函日，已回款1,008.70万元。
综上，以上相关交易均是基于当时的业务背景考虑形成的往来款项，均具有商业实质，其中4/5款项为应收的股权转让款和业绩补偿款构成非经营性往来，7为担保履约款构成非经营性往来，8为北京万途思瑞传媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来构成非经营性往来，其他款项均不构成非经营性往来。
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年审会计师意见：
根据公司提供的相关资料，以上相关交易均具有商业实质，其中4/5款项为应收的股权转让款和业绩补偿款构成非经营性往来，7为担保履约款构成非经营性往来，8为北京万途思瑞传媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来构成非经营性往来，其他款项均不构成非经营性往来。
问题10、报告期末，你公司存货账面余额12.28亿元，累计计提存货跌价准备0.39亿元。请说明你公司存货的具体分类、产品名称、账面余额，并说明可变现净值的具体测算过程，存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
本公司2020年末存货具体情况如下：
单位：万元
| 英文名称 | 中文名称 | 账面余额 | 占比 | 其中：超过180天库龄的账面余额 | 跌价 准备 | 账面 价值 |
| Gaming Notebooks | 游戏笔记本 | 11,973.80 | 9.75% | 1.02 | 0.08 | 11,973.72 |
| Case | 机箱 | 9,195.06 | 7.49% | 9.49 | 0.00 | 9,195.06 |
| CPU | CPU | 8,670.82 | 7.06% | 1.89 | 0.15 | 8,670.67 |
| Notebooks | 笔记本 | 8,995.61 | 7.32% | 1.64 | 0.00 | 8,995.61 |
| Monitors | 显示器 | 8,597.32 | 7.00% | 2.36 | 0.00 | 8,597.32 |
| MB | 主板 | 8,287.46 | 6.75% | 69.51 | 6.80 | 8,280.66 |
| VGA | 显卡 | 6,902.62 | 5.62% | 4.53 | 0.00 | 6,902.62 |
| SSD | 固态硬盘 | 6,368.12 | 5.18% | 60.46 | 10.87 | 6,357.25 |
| Memory | 内存 | 6,685.55 | 5.44% | 16.58 | 0.41 | 6,685.14 |
| Desktop PC | 台式电脑 | 5,317.98 | 4.33% | 0.00 | 0.00 | 5,317.98 |
| ACCS - PC | 便携式电脑 | 4,097.62 | 3.34% | 31.90 | 0.95 | 4,096.67 |
| HD OEM/Retail | 机械硬盘 | 3,391.32 | 2.76% | 7.23 | 3.52 | 3,387.80 |
| Software | 软件 | 1,121.20 | 0.91% | 0.00 | 0.00 | 1,121.20 |
| Network Retail | 路由器 | 972.64 | 0.79% | 3.94 | 1.86 | 970.78 |
| 2in1 Laptops | 2合1笔记本 | 994.41 | 0.81% | 0.81 | 0.00 | 994.41 |
| Input Output | 鼠标键盘等 | 879.09 | 0.72% | 67.43 | 8.51 | 870.58 |
| Server - Components | 服务器端组件 | 739.23 | 0.60% | 41.20 | 1.35 | 737.88 |
| Home Video | 电视机等 | 704.13 | 0.57% | 0.00 | 0.00 | 704.13 |
| Cables | 网线 | 552.26 | 0.45% | 20.62 | 38.58 | 513.68 |
| Others | 其他 | 3,254.66 | 2.65% | 683.70 | 266.74 | 2,987.92 |
| Shipped but not delivered | 已经发出但是客户未收到货 | 21,428.56 | 17.45% | 0.00 | 0.00 | 21,428.56 |
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| 英文名称 | 中文名称 | 账面余额 | 占比 | 其中：超过180天库龄的账面余额 | 跌价 准备 | 账面 价值 |
| Slow moving inventory | 滞销存货 | 3,704.09 | 3.02% | 3,704.09 | 3,575.34 | 128.75 |
| Total | 122,833.55 | 100.00% | 4,728.40 | 3,915.16 | 118,918.39 4 |
公司每年在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。由于Newegg处于电子商务行业，对此公司将期末库龄超过180天的一般存货，会由销售部门根据产品在最近一段期间的销售情况预计未来的销售价格。通过将产品成本和运费成本与产品预计收入、运费收入和适用的供应商返利进行比较，计算损失。如果产品成本和运费成本大于产品预计收入、运费收入和适用的供应商返利，则差异（即损失）是滞销产品的存货跌价准备金额，公司在2020年末计提了40.9万美金（折合人民币267.02万）。针对客户退货的予以二次销售的存货，根据前6个月再次销售的损耗率4.44%，在2020年末计提了2.4万美金（折合人民币15.39万）。针对准备退货给供应商的存货，根据前12个月的损耗率5.73%，在2020年末计提了8.8万美金（折合人民币57.41万）。。针对样品、客户退货、已经过质保期的等不可售状态的存货3,423.52 万元，全额100%计提存货跌价准备。其余可售状态下的存货280.57万元，按照市场售价减去销售费用的净值与成本孰低的原则计提存货跌价准备151.82万元。
综上所述，公司在资产负债表日已经对存货充分计提跌价准备处理。
年审会计师意见：
公司在资产负债表日对存货计提的跌价准备具有充分性。
问题11、2020年11月，你公司以0.14亿元处置东阳三尚传媒股份有限公司（以下简称“三尚传媒”）2%的股份，交易完成后，你公司持股比例下降至40.86%且不再将其纳入合并范围。请说明截至资产负债表日对三尚传媒丧失控制权的判断依据，相关会计处理是否合规，并说明本次交易对你公司损益的影响及测算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
一、三尚传媒（OC：836597）为全国中小企业股份转让系统上市公司，截至资产负债表日对三尚传媒丧失控制权的判断依据如下：
1、股权比例方面
2020年11月公司将所持三尚传媒的 1,360,000 股股份（占比2%）转让后，公司持有三尚传媒 27,792,346 股股份，持股比例下降至 40.86%。另外，三尚传媒创始人团队杨晓明、杨晓军和朱浅秋已通过一致行动安排构成一致行动人，三人合计持股29,157,250股，合计持股比例42.87%，已超过公司成为三尚传媒第一大股东。本次交易完成后，三尚传媒股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 合计持股 |
| 联络互动 | 27,792,346.00 | 40.86% | 40.86% |
| 杨晓明 | 15,540,000.00 | 22.85% | 42.87%（一致行动人） |
| 杨晓军 | 7,497,250.00 | 11.02% | |
| 朱浅秋 | 6,120,000.00 | 9.00% | |
| 其他公众股东 | 1,440,554.00 | 16.27% | 16.27% |
| 合计 | 68,017,829.00 | 100.00% | 100.00% |
2、董事会成员安排
目前三尚传媒的董事会成员共5名，其中由创始股东担任或提名的董事3名，已过董事会半数，公司提名担任的董事2名。同时，三尚传媒的日常经营管理权已交创始股东，公司业务、财务、人事等重要岗位人员，均由其创始股东推选担任。另根据三尚传媒公司章程，本次交易完成后由于公司在5名董事成员中仅拥有2名成员，未超过全体董事的二分之一，故公司无法单独决定董事会表决结果。而对于选举和更换董事需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，如杨晓明、杨晓军和朱浅秋三人达成一致行动人，则其合计持股比例为42.87%，超过全体股东所持表决权的三分之一，故杨晓明、杨晓军和朱浅秋一致行动人如否决议案则无法更换三尚传媒董事成员。对此，公司无法在董事会层面控制三尚传媒的决策。
3、三尚传媒控制权变更
经过上述交易后，三尚传媒已向股转中心提交了控股股东及实际控制人变更的申请，根据相关公告显示，三尚传媒已变更为无实控制人。
综上所述，公司已不满足《企业会计准则-合并财务报表》规定
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的控制条件，故丧失对三尚传媒的控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。
二、相关会计处理
按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。在合并报表层面，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之前的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司在丧失控制权日，将按照《企业会计准则》的相关规定，对剩余股权在母公司层面改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。在合并报表层面，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
同时，公司将按处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。”
公司根据上述会计处理，在丧失控制权日委托北京中企华资产评估有限责任公司对三尚传媒股东全部权益价值进行了评估，按照评估报告显示三尚传媒股东全部权益价值为38,033.23万元。据此，公司计算所持剩余40.86%股权公允价值为15,540万元，剩余股权应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额11,902万元，公司剩余股权重新计量对合并层面产生的利得3,638万元。
年审会计师意见：
截至资产负债表日，公司已对三尚传媒丧失控制权，其丧失控制权的会计处理符合《企业会计准则》规定。
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五、关于负债与偿债能力
问题12、年报显示，你公司预计负债期末余额5.25亿元，其中，未决诉讼累计计提0.83亿元，对外担保累计计提4.35亿元，本期转回预计负债0.71亿元。请说明预计负债涉及的未决诉讼及对外担保的具体情况，预计负债计提的测算过程，计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司2020年末预计负债涉及的未决诉讼和对外担保的余额为
5.18亿元，主要构成如下：
单位：万元
| 对象 | 预计负债金额 | 性质 |
| 百维博锐 | 22,583.67 | 财务担保 |
| 会找房及长租公寓合作方 | 20,957.48 | 财务担保及预计坏账 |
| 中国银行 | 6,635.59 | 未决诉讼 |
| 北京银行 | 340.99 | 未决诉讼 |
| 招商银行钱塘支行 | 226.1 | 未决诉讼 |
| 中天建设集团有限公司 | 389.8 | 未决诉讼 |
| 律师费 | 215.26 | 未决诉讼 |
| 其他未决诉讼 | 463.92 | 未决诉讼 |
| 合计 | 51,812.81 |
1）百维博锐的情况详见问题1第（2）小点及问题3的回复。公司已充分计提预计负债。
2）会找房及其会找房长租公寓合作方
会找房（北京）网络技术有限公司（以下简称“会找房”），主要从事租房分期交易撮合和中介业务。公司为满足会找房业务发展的资金需求，为会找房提供了相应的资金，并对其会找房其他的资金方提供了担保。近年来租赁行业陆续爆发大量负面新闻，金融机构出于保守快速收缩房租分期相关合作，导致部分商户资金链紧张，会找房合作的部分中介业务区域出现资金链问题。会找房对不良资产计提减值准备，造成账面净资产为负数，资不抵债，会找房自身无法承担全部的业务资金往来款和担保损失，由于公司对会找房的资金方提供了担保，担保不涉及诉讼和仲裁事项。对此，公司按照企业会计准则的相关规定，根据公司的资金余额和担保金额，减除会找房的正常放款，2020年在合并层面确认预计负债1.98亿元。针对会找房分期业务，
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公司从2019年开始，已经全部暂停新增业务，对于存量债权仍保持持续催收过程中。2020年受疫情影响，租赁行业空置率上升导致利润率普遍下降，金融机构则快速收缩房租分期相关合作，会分期合作的部分中介出现了经营危机和资金链问题，导致部分租户分期债权在2020年末出现逾期，截止2020年财务报告批准报出日仍未取得有效追偿。考虑到这些分期债权后期收回存在较大不确定性，对此基于谨慎性原则，公司对2020年末逾期债权全额计提了坏账。但就2020年出现经营危机和资金链问题的部分长租公寓合作方，在2021年初仍继续出现新的逾期债权，对此公司结合2020年末在贷余额，以及截止2020年财务报告批准报出日新增逾期债权情况，在2020年末对整体在贷余额预提部分风险损失拔备处理，计提预计负债1,099.74万元。
3）银行借款纠纷诉讼主要是公司银行金融机构借款发生逾期，银行起诉公司根据借款协议约定要求公司赔偿违约所支付的罚息、复利、违约金等，计入预计负债处理。明细如下：
单位：万元
| 项目 | 预计负债计提金额 |
| 北京银行股份有限公司光明支行 | 340.99 |
| 招商银行钱塘支行 | 226.10 |
| 中国银行浙江省分行-人民币 | 655.45 |
| 中国银行浙江省分行-美元 | 5,980.14 |
4）律师费主要是公司银行金融机构借款发生逾期，银行起诉公司，根据起诉状内容要求公司承担的律师费用，对此公司根据原告主张的律师费金额全额计提预计负债处理，具体明细如下：
单位：万元
| 单位：万元原告 | 案号 | 律师费 |
| 中国银行浙江省分行 | （2020）浙01民初1145-1149号 | 180 |
| 光大银行杭州萧山支行 | （2020）浙01民初1213号 | 12 |
| 招商银行股份有限公司杭州分行 | （2020）浙01民初1513号 | 8 |
| 北京银行股份有限公司光明支行 | （2020）京04民初514号 | 15.26 |
| 合计 | 215.26 | |
5）中天建设集团有限公司2017年7月31日中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）
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与公司签订《建设工程施工合同》。协议约定因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：每日万分之三，上限不超过合同总额的5%。公司于2020年末欠付工程进度款约为3,698.89万元，基于此，公司根据中天建设起诉内容以及结合《建设工程施工合同》条款分析，计提违约金等预计负债389.80万元。
6）其他未决诉讼其他未决诉讼为公司下属控股子公司Newegg其他零星诉讼预计损失463.92万元。
综上，截止2020年末，公司已就相关事项充分计提预计负债。
年审会计师意见：
公司在资产负债表日对上述事项计提预计负债具有充分性。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 丛存
中国·北京 中国注册会计师：
冯雪
二〇二一年五月二十一日