东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”，曾用证券简称“博深工具”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对博深股份2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次重组完成后公司限售股份概况
经中国证监会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998号）核准，博深股份向杨建华等10名交易对方非公开发行A股股票75,024,546股，该次非公开发行新增股份已于2017年12月21日在深圳证券交易所上市。截至本核查意见出具日，上述股份均已解除限售。
2018年1月，上市公司向陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）等7名认购对象非公开发行A股股票24,583,965股，共募集资金325,000,017.30元，扣除发行费用10,100,000.00元后的募集资金净额为314,900,017.30元，募集配套资金所发行的新增股份已于2018年2月8日在深圳证券交易所上市。
该次新增股份为首发后限售股，截至本核查意见出具日，本次解除限售前上述限售股份具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量（股） | 已解除限售数量（股） | 限售股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 陈怀荣 | 4,538,578 | - | 4,538,578 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 2 | 吕桂芹 | 3,782,149 | - | 3,782,149 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 3 | 任京建 | 3,782,149 | - | 3,782,149 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 4 | 程辉 | 3,782,149 | - | 3,782,149 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 5 | 张淑玉 | 756,430 | - | 756,430 | 自上市之日起36个月内不予以转让。 |
| 6 | 中意资产管理有限责任公司 | 5,673,222 | 5,673,222 | - | 自上市之日起12个月内不予以转让。 |
| 7 | 石家庄莱普创业投资中心（有限合伙） | 2,269,288 | 2,269,288 | - | 自上市之日起12个月内不予以转让。 |
| 合计 | 24,583,965 | 7,942,510 | 16,641,455 | - |
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
在本次募集配套资金中认购的博深工具股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（二）关于股份锁定的补充承诺
作为上市公司实际控制人，承诺人承诺如下：
承诺人将严格遵守承诺人于本次博深工具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中所作出的关于股份锁定的承诺。承诺人目前尚无任何减持博深工具股份的计划。若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。截至本核查意见出具日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（三）关于股份锁定的补充承诺
田金红作为博深工具实际控制人陈怀荣的配偶，就其在本次交易前持有的博深工具股份的锁定及减持计划承诺如下：
承诺人在本次募集配套资金前持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。承诺人目前暂无任何减持所持博深工具股份的计划。
若承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（四）关于主体资格的承诺
承诺人为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
（五）关于资金来源合法性的承诺函
参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易
对方的情形，亦不存在接受上市公司及上市公司的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。承诺人将按照与上市公司签订附条件生效的股份认购协议的约定向上市公司按时足额缴付认购资金。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均遵守了上述承诺。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年2月9日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为16,641,455股，占公司总股本的3.0594%；
3、本次解除股份限售的股东人数为5名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 质押/冻结的股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股份的比例 |
| 1 | 陈怀荣 | 4,538,578 | - | 4,538,578 | 0.8344% |
| 2 | 吕桂芹 | 3,782,149 | - | 3,782,149 | 0.6953% |
| 3 | 任京建 | 3,782,149 | - | 3,782,149 | 0.6953% |
| 4 | 程辉 | 3,782,149 | 625,038 | 3,782,149 | 0.6953% |
| 5 | 张淑玉 | 756,430 | - | 756,430 | 0.1391% |
| 合计 | 16,641,455 | 625,038 | 16,641,455 | 3.0594% | |
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 231,542,575 | 42.57% | -7,564,298 | 223,978,277 | 41.18% |
| 高管锁定股 | 108,695,267 | 19.98% | 9,077,157 | 117,772,424 | 21.65% |
| 首发后限售股 | 122,847,308 | 22.58% | -16,641,455 | 106,205,853 | 19.53% |
| 二、无限售条件流通股 | 312,401,789 | 57.43% | 7,564,298 | 319,966,087 | 58.82% |
注：因陈怀荣、程辉与张淑玉均为上市公司现任董事会成员，根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份转让的相关规定，每年可转让股份不能超过其持股总数的25%。上述三人本次解除限售的股份均转入高管锁定股。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对博深股份有限公司本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 三、总股本 | 543,944,364 | 100.00% | - | 543,944,364 | 100.00% |
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签章页）
东方证券承销保荐有限公司
2021年2月8日