东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试
结果暨业绩补偿方案的核查意见
独立财务顾问：
上海市中山南路318号2号楼24楼
签署日期：二〇二四年三月
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 博深股份、上市公司、发行人、公司 | 指 | 博深股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 海纬进出口 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 |
| 瑞安国益 | 指 | 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 海纬机车、标的公司 | 指 | 汶上海纬机车配件有限公司 |
| 业绩承诺方 | 指 | 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩，本次交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年5月7日签订附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2020年6月28日签订附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《调整业绩承诺的协议》 | 指 | 上市公司与业绩承诺方于2023年7月13日签订的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司关于调整业绩承诺的协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 东方投行、独立财务顾问、本独立财务顾问、主承销商 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对前述交易中关于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满资产减值测试事项及业绩补偿相关事项进行了核查。并出具结论如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
（一）原业绩承诺及补偿安排
根据博深股份与交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。双方对业绩承诺期、补偿期以及相关净利润情况进行约定，其主要条款如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。
2、实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承
诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，海纬机车2019年至2022年累计实际盈利数小于2019年至2022年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
3、补偿的实施
（1）补偿方式
若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润（即28,070万元），则如博深股份尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元。“截至2022年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）业绩补偿的计算
①补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）/截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
②业绩承诺方各自补偿总额的计算
a. 业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。
b. 业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
③涉及转增、送股及现金股利的处理
a. 若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
b. 在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
（3）股份补偿
在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币
1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。
业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除
业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。减值补偿的计算：
①减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
②减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
③业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿。
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
（5）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
（二）业绩承诺变更情况
2023年7月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。博深股份与业绩承诺方签署了《调整业绩承诺的协议》，调整本次发行股份购买资产并配套募集资金事项的业绩承诺方案，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。调整后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。调整前后的业绩承诺条款变化情况如下：
单位：万元
| 时段 | 业绩承诺方 | 业绩承诺金额 | 其他条款 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 | |||
| 调整前 | 海纬进出口、张恒岩 | 5,710.00 | 6,540.00 | 7,400.00 | 8,420.00 | - | 28,070.00 | 因业绩承诺期届满年度由2022年调整为2023年，将承诺方剩余限售股份解除锁定条件相应延长，将 |
| 调整后 | 5,710.00 | 6,540.00 | 7,400.00 | - | 8,420.00 | 28,070.00 | 2023年度可解锁条件修改为2024年度可解锁条件，即：在注册会计师出具2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。其余对于交易双方于原业绩承诺期届满时的权利义务也相应延后一年，除此之外无其他条款变动 |
二、业绩承诺完成情况及减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
海纬机车2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第1012号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。经审计，海纬机车2019年度净利润为6,389.59万元，扣除非经常性损益294.07万元后归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度实际实现的净利润为6,095.52万元。
海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车2020年度净利润为5,493.38万元，扣除非经常性损益136.05万元后归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2020年度实际实现的净利润为5,357.33万元。
海纬机车2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具勤信审字【2022】第0841号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。经审计，海纬机车2021年度净利润为3,715.18万元，扣除非经常性损益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2021年度实际实现的净利润为3,320.40万元。
海纬机车2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2024】第0140号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车2023年度净利润为7,799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额23.82万元后，归属于母公司股东的净利润为6,965.28万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2023年度实际实现的净利润为6,965.28万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于相关报告期累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为
77.44%，未完成股权收购协议中原定承诺净利润。本次交易业绩承诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》向上市公司履行业绩补偿赔付义务。
（二）减值测试情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值》（同致信德评报字(2024)第010040号）及博深股份董事会出具的《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》，截至2023年12月31日，收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《调整业绩承诺的协议》，海纬机车的业绩承诺方在履行上述业绩补偿赔付义务之后，无需另行对博深股份进行补偿。具体情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 海纬机车2023年12月31日100%股东权益评估价值 | 92,123.88 |
| 减：业绩承诺期间本公司向标的公司增资 | 1,638.47 |
| 加：业绩承诺期内标的公司向股东分配利润 | |
| 调整后标的公司业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值 | 90,485.41 |
| 减：交易作价 | 75,500.00 |
| 减值额 | 不适用 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月15日出具了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司减值测试报告专项审核报告》（勤信专字【2024】第0095号）。结论如下：“我们认为，贵公司的管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《调整业绩承诺的协议》的约定编制，在所有重大方面如实反映了汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺期末减值测试的结论。”
四、业绩承诺未完成原因
海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少，海纬机车经营受到严重影响。尽管变更业绩承诺后，按照业绩承诺口径，2023年度海纬机车实现净利润6,965.28万元，比2022年度的3,133.43 万元多完成3,831.85万元，但因业绩承诺期内2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，同时，期间内能源价格和原料价格上涨，制造成本上升。
以上因素对海纬机车经营造成了重大影响，海纬机车未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于业绩承诺的约定利润指标。
五、业绩承诺补偿安排
鉴于海纬机车未实现业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份进行补偿。本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股，应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元，公司拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。
各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
| 补偿义务人 | 截至目前持有公司股份总数（股） | 持股比例 | 持有限售股数量（股） | 业绩承诺补偿金额（元） | 业绩承诺应补偿股份数（股） | 应补偿现金及返还现金股利总额（元） |
| 海纬进出口 | 28,268,090 | 5.2% | 24,213,429 | 117,794,881.48 | 14,651,104 | 3,809,292.48 |
| 张恒岩 | 5,618,550 | 1.03% | 4,057,158 | 19,737,497.13 | 2,454,912 | 638,281.91 |
| 合计 | 33,886,640 | 6.23% | 28,270,587 | 137,532,378.61 | 17,106,016 | 4,447,574.39 |
以上所补偿的股份将由博深股份以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
六、业绩承诺相关事项履行的内部程序
2024年3月15日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过前述事项，上市公司独立董事已事前认可并发表明确同意意见。前述
事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据审计、评估及鉴证结果，结合业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成本次交易的相关业绩承诺；截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，本次交易业绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及所签署协议履行各自义务，保护中小投资者利益。本独立财务顾问对标的资产未完成业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
凌峰 徐有权
东方证券承销保荐有限公司
2024年 3 月 18 日