证券代码：002282 证券简称：博深股份
博深股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 常州市金牛研磨有限公司 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 | 邓厚香 吕璐 | 同致信德评报字（2024）第010038号 | 可收回金额 | 截止评估基准日，常州市金牛研磨有限公司与商誉相关的资产组可收回金额为92,604.1万元。 |
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 | 邓厚香 张晖 | 同致信德评报字（2024）第010036号 | 可收回金额 | 截止评估基准日，汶上海纬机车配件有限公司与商誉相关的资产组可收回金额为61,950.78万元。 |
| 赛克隆金刚石制品有限公司 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 | 邓厚香 张晖 | 同致信德评报字（2024）第010037号 | 可收回金额 | 截止评估基准日，赛克隆金刚石制品有限公司与商誉相关的资产组可收回金额为2,666.50万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 常州市金牛研磨有限公司 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | 期末减值准备余额6,173.76万元，本期无需计提 | ||
| 赛克隆金刚石 | 不存在减值迹 | 否 | 未减值不适用 |
| 制品有限公司 | 象 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 常州市金牛研磨有限公司 | 与商誉相关的长期资产 | 根据商誉形成的原因及管理层确认 | 61,958,669.96 | 按照商誉产生的业务主体，将商誉分摊至相关的资产组。 | 798,502,805.70 |
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 与商誉相关的长期资产 | 根据商誉形成的原因及管理层确认 | 118,644,484.47 | 按照商誉产生的业务主体，将商誉分摊至相关的资产组。 | 441,583,213.47 |
| 赛克隆金刚石制品有限公司 | 与商誉相关的长期资产 | 根据商誉形成的原因及管理层确认 | 760,096.19 | 按照商誉产生的业务主体，将商誉分摊至相关的资产组。 | 6,074,470.86 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、常州市金牛研磨有限公司
（一）评估前提
本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、 假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
7、假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
8、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
9、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
10、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
11、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
12、仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
（三）具体假设
1、被评估单位于2021年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，评估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为被评估单位符合高新技术企业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。
2、本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。
二、汶上海纬机车配件有限公司
（一）评估前提
本次评估是以资产继续使用为评估假设前提。即以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
7、假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
8、以博深股份和海纬机车提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
9、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。10、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的抵押或担保事项、重大期后事项，且海纬机车对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
11、海纬机车按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持海纬机车的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
12、仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上。
（三）具体假设
1、本次评估假设海纬机车在预测期内收入可以基本实现；
2、本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算；
3、本次评估假设海纬机车现租用的相关车间在租约到期后仍可在同等条件下续租。
三、赛克隆金刚石制品有限公司
（一）测试前提
本次评估是以资产继续使用为测试假设前提。即以测试对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为测试假设前提。
（二）基本假设
1、假设测试对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
7、假设测试基准日后测试对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
8、以博深股份和赛克隆公司提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
9、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对测试结论产生的影响为假设条件。10、除已知悉并披露的事项外，本次测试以不存在其他未被发现的抵押或担保事项、重大期后事项，且赛克隆公司对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
11、赛克隆公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持赛克隆公司的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
12、仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上。
（三）具体假设
1、本次测试假设赛克隆公司在预测期内收入可以基本实现；
2、本次测试假设赛克隆公司在预测期内享受的联邦企业所得税和省属企业所得税的税收优惠政策不变；
3、本次测试假设赛克隆公司现租用的相关资产在租约到期后仍可在同等条件下续租。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 常州市金牛研磨有限公司 | 798,502,805.70 | 798,502,805.70 | 91,527,844.57 | 890,030,650.27 | |
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 379,845,584.13 | 379,845,584.13 | 122,271,657.41 | 502,117,241.54 | |
| 赛克隆金刚石制品有限公司 | 6,074,470.86 | 6,074,470.86 | 760,096.19 | 6,834,567.05 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 常州市金牛研 | 2024年-2028 | 5.00%-12.18% | 11.84%- | 674,536,950.21 | 2029年及以后 | 0.00% | 15.67% | 167,612,488.97 | 11.79% | 926,041,044.14 |
| 磨有限公司 | 年 | 15.67% | 年度 | ||||||||
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 2024年-2028年 | -6.14%-7.33% | 28.45%-28.80% | 377,520,370.00 | 2029年及以后年度 | 0.00% | 28.80% | 82,081,660.00 | 10.19% | 619,507,800.00 | |
| 赛克隆金刚石制品有限公司 | 2024年-2028年 | 2.00%-8.00% | 13.83%-17.12% | 27,041,000.00 | 2029年及以后年度 | 0.00% | 17.09% | 6,183,000.00 | 13.97% | 26,665,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 常州市金牛研磨有限公司 | 890,030,650.27 | 926,041,044.14 | ||||
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 502,117,241.54 | 619,507,800.00 | 61,737,629.34 | 0.00 | ||
| 赛克隆金刚石制品有限公司 | 6,834,567.05 | 26,665,000.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 汶上海纬机车配件有限公司资产组 | 441,583,213.47 | 61,737,629.34 | 是 | 否 | 海纬机车原业绩承诺期（2019-2022年）内发生公共卫生事件（2020-2022年），对海纬机车的生产经营造成了严重影响，是海纬机车未能完成业绩目标的主要因素。 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 常州市金牛研磨有限公司 | 金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产） | 798,502,805.70 | 0.00 | 0.00 | 2022年 | 是 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用
博深股份有限公司
2024年3月15日