东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
独立财务顾问：
上海市中山南路318号2号楼24楼
签署日期：二〇二四年三月
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年8月13日出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），博深股份获准向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元（其中：承销费19,829,618.72元，法律服务费377,358.49元，验资费94,339.62元，登记费100,194.20元）后，募集资金净额为405,083,385.09元。以上募资资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字[2021]第0004号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司制定了《博深股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并分别经公司于2013年7月19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。博深股份依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。募集资金专用账户开设情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 博深股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行胜利北大街支行 | 632645092 |
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 博深股份有限公司 | 招商银行股份有限公司石家庄分行和平西路支行 | 999012493910505 |
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 中国农业银行汶上县支行 | 15488201040012101 |
上市公司和全资子公司汶上海纬机车配件有限公司分别与招商银行股份有限公司石家庄分行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行、中国农业银行汶上县支行及独立财务顾问签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。签署监管协议签署具体情况已于2021年2月5日通过《博深股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议的公告》进行公告。
截至2023年12月31日，募集资金专户资金存储金额情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 截至2023年12月31日专户余额（万元） |
| 博深股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行胜利北大街支行 | 632645092 | 2,019.51 |
| 博深股份有限公司 | 招商银行股份有限公司石家庄分行和平西路支行 | 999012493910505 | 340.24 |
| 汶上海纬机车配件有限公司 | 中国农业银行汶上县支行 | 15488201040012101 | 0.00 |
| 合计 | 2,359.75 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况见附表1。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
五、募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在对募集资金进行现金管理的情况。
六、变更募投项目的资金使用情况
（一）募投项目变更情况
公司于2022年度存在募集资金用途变更及部分结余资金永久补充流动资金事项，涉及的原募投项目基本情况及其募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至变更前累计投入金额 | 截至变更前投资进度 |
| 支付中介机构费用 | 3,000.00 | 2,075.15 | 69.17% |
| 补充标的公司流动资金 | 4,500.00 | 0 | 0 |
鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用”已实施完毕，项目结余924.85万元，公司将项目结余资金895.43万元永久补充上市公司流动资金，将项目结余资金29.42万元用于“技术研发中心建设项目”。
鉴于公司海纬机车财务及现金流实际情况，结合募集资金投资项目 “补充标的公司流动资金”搁置时间已超过一年且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证。经慎重论证评估，综合考虑公司经营战略布局，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。
本次募集资金用途变更方案如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至变更前累计投入金额 | 剩余募集资金金额 | 用途 | 涉及募集资金额 |
| 支付中介机构费用 | 3,000.00 | 2,075.15 | 924.85 | 永久补充上市公司流动资金 | 895.43 |
| 技术研发中心建设项目 | 29.42 | ||||
| 补充标的公司流动资金 | 4,500.00 | 0 | 4,500.00 | 补充上市公司流动资金 | 4,500.00 |
（二）变更募投项目的资金使用情况
1、海纬机车技术研发中心建设项目
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目的议案》，同意公司继续使用募集资金建设“技术研发中心建设项目”，并根据产品研发规
划调整部分研发设备，调整项目建设期，调整后项目投资总额未变，项目实施主体、实施地点未变，由于已实施完毕的“支付中介机构费用”项目结余924.85万元，公司拟将项目结余资金中29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，变更后的“技术研发中心建设项目”项目投资实施方式由使用募集资金3,900万元，剩余部分公司自筹，变更为全部使用募集资金3,929.42万元。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。
截至2023年12月31日，公司已投入募集资金1,638.47万元，项目累计投资进度完成41.70%。
2、补充上市公司流动资金项目
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金的议案》，同意公司将“支付中介机构费用”的结余资金中895.43万元永久补充上市公司流动资金，将项目结余资金中剩余29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”。将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。
截至2023年12月31日，公司已支付5,395.43万元用于补充流动资金，本项目已实施完毕。
变更募投项目的资金使用具体情况详见附表2。
七、募集资金于2023年度存放与实际使用情况的专项报告结论
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。
八、独立财务顾问的核查工作
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对博深股份2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查
阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在募投项目现场核查了解其募集资金项目实施情况等。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：博深股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2023年度，博深股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）
募集资金总额
| 42,548.49 | 2023年度投入募集资金总额 | 1,378.71 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,257.54 |
累计变更用途的募集资金总额
5,424.85累计变更用途的募集资金总额比例
12.75%
承诺投资项目和超募资金投向
| 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 2023年投入金额 | 截至2023年12月31日累计投入金额（2） | 截至2023年12月31日投资比例（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截至本年度累计效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目
收购标的股权对价
| 否 | 22,648.49 | 22,648.49 | 22,648.49 | 100.00% | 2021年2月14日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 |
技术研发中心建设
项目
| 是 | 3,900.00 | 3,929.42 | 1,378.71 | 1,638.47 | 41.70% | 2024年3月1日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 |
支付中介机构费用
| 是 | 3,000.00 | 2,075.15 | 2,075.15 | 100.00% | 2021年9月21日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 |
补充标的公司流动
资金
| 是 | 4,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充上市公司流动
资金
| 是 | 5,395.43 | 5,395.43 | 2022年5月19日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
上市公司偿还债务
| 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 100.00% | 2021年5月8日 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 |
小计
| - | 42,548.49 | 42,548.49 | 1,378.71 | 40,257.54 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和
原因
“收购汶上海纬机车股权支付现金对价”、“支付中介机构费用”及“上市公司偿还债务”均已完成；“补充标的公司流动资金”项目用途2022年度已做变更，将该募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，该项目募集资金4,500万元全部用于“补充上市公司流动资金”，并于2022年度已完成支付；2022年度公司对“技术研发中心建设项目”进行了重新评估，且对实施方式进行了变更，项目建设期自2020年1月至2021年12月延期至自2022年3月至2024年3月，项目投资总额、实施地点保持不变，截至2023年12月31日，已投入募集资金1,638.47万元，项目累计投资进度完成41.70%。项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情
况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
“技术研发中心建设项目”，原预计项目投资总额3,929.42万元，使用募集资金3,900万元，剩余部分公司自筹；调整后项目投资总额未变，项目投资实施方式变更为全部使用募集资金3,929.42万元。（经公司第五届董事会第十六次会议审议通过、2021年度股东大会审议批准）募集资金投资项目先期投入及置换情
况
2021年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,179.99万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价7,238.95万元，用于置换已支付的本次中介费用941.04万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况
不适用项目实施出现募集资金结余的金额及
原因
不适用尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
附表2变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）
变更后的项目
| 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
技术研发中心建设项目
| 技术研发中心建设项目 | 3,929.42 | 1,378.71 | 1,638.47 | 41.70% | 2024年3月1日 | 不适用 | 否 |
支付中介机构费用
| 支付中介机构费用 | 2,075.15 | 2,075.15 | 100.00% | 2021年9月21日 | 不适用 | 否 |
补充上市公司流动资金
| 补充标的公司流动资金 | 5,395.43 | 5,395.43 | 100.00% | 2022年5月19日 | 不适用 | 否 |
合计
| 11,400.00 | 1,378.71 | 9,109.05 | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
因公共卫生事件影响部分项目未达预期，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过、2021年度股东大会审议批准：1、将“技术研发中心建设项目”投资实施方式，由使用募集资金3,900万元，剩余部分公司自筹，变更为全部使用募集资金3,929.42万元。
2、将“支付中介机构费用”项目结余924.85万元中的29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，将结余的剩余895.43万元调整至“补充上市公司流动资金”。3、将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
“收购汶上海纬机车股权支付现金对价”、“支付中介机构费用”及“上市公司偿还债务”均已完成；“补充标的公司流动资金”项目用途2022年度已做变更，将该募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，该项目募集资金4,500万元全部用于“补充上市公司流动资金”，并于2022年度已完成支付；2022年度公司对“技术研发中心建设项目”进行了重新评估，且对实施方式进行了变更，项目建设期自2020年1月至2021年12月延期至自2022年3月至2024年3月，项目投资总额、实施地点保持不变，截至2023年12月31日，已投入募集资金1,638.47万元，项目累计投资进度完成41.70%。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《博深股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人凌峰 徐有权
东方证券承销保荐有限公司
2024年 3 月 18 日