中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号文）核准，公司于2017年12月4日向社会公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。
本次公开发行可转债募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,000,000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984,000,000.00），已由承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健〔2017〕504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982,373,534.00）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和
使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
截至2020年11月18日，发行人募集资金投资项目已累计投入56,591,409.68元，募集资金余额为999,071,685.60元（包括累计收到的银行存款利息194,026.62元、理财产品收益73,228,653.20元、扣除银行手续费4118.54元），其中：募集资金专户存款余额为219,071,685.60元；银行保本型理财产品投资余额为780,000,000.00元。
二、募集资金投资项目情况
经公司2017年3月30日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，经2017年4月20日召开的2016年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）的核准，公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目 | 98,000.00 | 40,900.00 |
| 年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 59,100.00 | 59,100.00 |
| 合计 | 157,100.00 | 100,000.00 |
三、前次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过20,000万元人民币暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2019年11月21日起不超过12个月。上述资金已于2020年11月18日全部归还至公司募集资金账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用状况及短期内公司发展计划，研判募集资金将会闲置一段时间。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定，公司董事会决定将不超过20,000万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2020年11月19日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，可为公司节省财务费用约800万元。
公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：
1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
5、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的审批程序
2020年11月19日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元人民币的本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金暂时性补充流动资金系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对亚太股份本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓 勇 马国庆
中泰证券股份有限公司（公章）
2020年11月 19日