深圳世联行集团股份有限公司2019年独立董事述职报告
（陈杰平）各位股东及代表：
作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2019年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度公司共召开了18次董事会会议，本人亲自出席了任期内的12次会议，认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2019年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2019年2月25日，在第四届董事会第三十八次会议上，发表了独立意见：
1、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺
利进行，延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期至股东大会审议通过之日起12个月为止。
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期及授权有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券事宜有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜有效期至股东大会审议通过之日起12个月为止。
（二）2019年3月27日，在第四届董事会第三十九次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《 2018年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，我们对公司2018年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于公司续聘2019年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计的审计机构。
5、关于公司2019年董事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
7、关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持
续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求。
我们同意董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
8、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
9、关于公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2018年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币239,492.69万元（其中99.91%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的45.19%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
10、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，我们对公司提供的2018年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）2019年4月24日，在第四届董事会第四十二次会议上，发表了独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（四）2019年8月13日，在第四届董事会第四十四次会议上，发表了独立意见：
1、关于调整限制性股票回购价格和注销部分限制性股票的独立意见
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于72名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计1,036,700股进行回购注销；（2）由于公司2018年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票4,177,600股；本次合计回购注销的限制性股票数量合计5,214,300股，回购价格为3.755元/股。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》中对回购事项的规定实施回购注销。
（五）2019年8月28日，在第四届董事会第四十五次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2019年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募
集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
经核查，2019年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、关于公司2019年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2019年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币241,487 万元（其中99.88%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的45.57%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（六）2019年9月2日，在第四届董事会第四十六次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：我们对本次董事会审议的关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的事项予以事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢信息技术有限公司签署《战略合作框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2019年9月19日，在第四届董事会第四十七次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法有效。
在对第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等综合情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。
同意提名陈劲松先生、朱敏女士、任克雷先生、郑伟鹤先生、钟清宇女士、王正宇先生为第五届董事候选人，傅曦林先生、杨毅先生、张建平先生为第五届独立董事候选人。同意将该项议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的独立意见
公司独立董事认为：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第四届董事会审计委员会召集人，主要工作如下：
对2018年年度内部控制、内部审计工作做了总结并提出建议，并制定2019年工作计划，讨论续聘会计师事务所事宜；针对2018年度外部审计工作进行总结汇报；对2018年年度、2019年度第一、二、三季度内部审计工作进行汇报。
2、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案等。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为独立董事，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
陈杰平电子邮箱：ccharles@ceibs.edu
本人已于2019年10月9日公司第四届董事会届满后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
深圳世联行集团股份有限公司独立董事：陈杰平
二〇二〇年三月三十一日
深圳世联行集团股份有限公司2019年独立董事述职报告
（傅曦林）各位股东及代表：
作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2019年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度公司共召开了18次董事会会议，本人亲自出席了18次；共召开5次股东大会，本人出席了1次；认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2019年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2019年2月25日，在第四届董事会第三十八次会议上，发表了独立意见：
1、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺
利进行，延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期至股东大会审议通过之日起12个月为止。
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期及授权有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券事宜有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜有效期至股东大会审议通过之日起12个月为止。
（二）2019年3月27日，在第四届董事会第三十九次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《 2018年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，我们对公司2018年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于公司续聘2019年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计的审计机构。
5、关于公司2019年董事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
7、关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持
续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求。
我们同意董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
8、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
9、关于公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2018年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币239,492.69万元（其中99.91%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的45.19%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
10、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，我们对公司提供的2018年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）2019年4月24日，在第四届董事会第四十二次会议上，发表了独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（四）2019年8月13日，在第四届董事会第四十四次会议上，发表了独立意见：
1、关于调整限制性股票回购价格和注销部分限制性股票的独立意见
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于72名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计1,036,700股进行回购注销；（2）由于公司2018年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票4,177,600股；本次合计回购注销的限制性股票数量合计5,214,300股，回购价格为3.755元/股。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》中对回购事项的规定实施回购注销。
（五）2019年8月28日，在第四届董事会第四十五次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2019年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募
集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。经核查，2019年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、关于公司2019年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。截至2019年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币241,487 万元（其中99.88%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的45.57%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（六）2019年9月2日，在第四届董事会第四十六次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：我们对本次董事会审议的关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的事项予以事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢信息技术有限公司签署《战略合作框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2019年9月19日，在第四届董事会第四十七次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法有效。
在对第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等综合情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。
同意提名陈劲松先生、朱敏女士、任克雷先生、郑伟鹤先生、钟清宇女士、王正宇先生为第五届董事候选人，傅曦林先生、杨毅先生、张建平先生为第五届独立董事候选人。同意将该项议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的独立意见
公司独立董事认为：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（八）2019年10月9日，在第五届董事会第一次会议上，发表了独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅朱敏女士、王正宇先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
同意聘任朱敏女士为公司总经理；聘任王正宇先生公司财务总监。其提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）2019年11月26日，在第五届董事会第三次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2、关于为公司发行超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保的独立意见
公司以部分资产抵押、保证金质押、全资子公司担保、实际控制人担保的方式为本次超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，将增强公司超短期融资券的偿债保障，推动本次超短期融资券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司本次为超短期融资券提供反担保事项。
（十）2019年12月10日，在第五届董事会第四次会议上，发表了独立意见：
1、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
我们同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
经审阅王立（WANG LI）先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理兼董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
同意聘任聘任王立（WANG LI）先生为公司副总经理兼董事会秘书，其提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（十一）2019年12月13日，在第五届董事会第五次会议上，发表了独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
（1）本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
（3）本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（4）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（5）公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（6）本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（7）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会对交易方案进行审议。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第四、五届董事会薪酬与考核委员会召集人，审核公司董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案等。
2、本人作为第四、五届董事会提名委员会委员，审核公司第五届董事会董事候选人的任职资格；审核公司第五届董事会总经理及其他高级管理人员、证券事务代表的任职资格。
3、本人作为第四、五届董事会审计委员会委员，讨论续聘会计师事务所事宜，参与制定2019年工作计划。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2019年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
傅曦林电子邮箱：sailingf@263.net
2020年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
深圳世联行集团股份有限公司独立董事：傅曦林二〇二〇年三月三十一日
深圳世联行集团股份有限公司2019年独立董事述职报告
（邱国鹭）
各位股东及代表：
作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2019年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2018年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度公司共召开了18次董事会会议，本人亲自出席了任期内的12次会议，认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2019年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2019年2月25日，在第四届董事会第三十八次会议上，发表了独立意见：
1、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺
利进行，延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期至股东大会审议通过之日起12个月为止。
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期及授权有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券事宜有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜有效期至股东大会审议通过之日起12个月为止。
（二）2019年3月27日，在第四届董事会第三十九次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《 2018年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，我们对公司2018年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。
2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于公司续聘2019年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计的审计机构。
5、关于公司2019年董事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
7、关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持
续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求。
我们同意董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
8、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
9、关于公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2018年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币239,492.69万元（其中99.91%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的45.19%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
10、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，我们对公司提供的2018年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和关联方之间正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）2019年4月24日，在第四届董事会第四十二次会议上，发表了独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（四）2019年8月13日，在第四届董事会第四十四次会议上，发表了独立意见：
1、关于调整限制性股票回购价格和注销部分限制性股票的独立意见
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于72名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计1,036,700股进行回购注销；（2）由于公司2018年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票4,177,600股；本次合计回购注销的限制性股票数量合计5,214,300股，回购价格为3.755元/股。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》中对回购事项的规定实施回购注销。
（五）2019年8月28日，在第四届董事会第四十五次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2019年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募
集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。经核查，2019年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2019年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、关于公司2019年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截至2019年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币241,487 万元（其中99.88%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的45.57%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（六）2019年9月2日，在第四届董事会第四十六次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：我们对本次董事会审议的关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的事项予以事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢信息技术有限公司签署《战略合作框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2019年9月19日，在第四届董事会第四十七次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法有效。
在对第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等综合情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。
同意提名陈劲松先生、朱敏女士、任克雷先生、郑伟鹤先生、钟清宇女士、王正宇先生为第五届董事候选人，傅曦林先生、杨毅先生、张建平先生为第五届独立董事候选人。同意将该项议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的独立意见
公司独立董事认为：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案等。
2、本人作为第四届董事会审计委员会委员，讨论续聘会计师事务所事宜，参与制定2019年工作计划。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为独立董事，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
邱国鹭电子邮箱：glqiu@gyasset.com
本人已于2019年10月9日公司第四届董事会届满后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
深圳世联行集团股份有限公司独立董事：邱国鹭二〇二〇年三月三十一日
深圳世联行集团股份有限公司2019年独立董事述职报告
（张建平）
各位股东及代表：
作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2019年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度公司共召开了18次董事会会议，本人亲自出席了任期内的6次会议。认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2019年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2019年10月9日，在第五届董事会第一次会议上，发表了独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅朱敏女士、王正宇先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意聘任朱敏女士为公司总经理；聘任王正宇先生公司财务总监。其提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）2019年11月26日，在第五届董事会第三次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2、关于为公司发行超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保的独立意见
公司以部分资产抵押、保证金质押、全资子公司担保、实际控制人担保的方式为本次超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，将增强公司超短期融资券的偿债保障，推动本次超短期融资券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司本次为超短期融资券提供反担保事项。
（三）2019年12月10日，在第五届董事会第四次会议上，发表了独立意见：
1、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
我们同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
经审阅王立（WANG LI）先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理兼董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
同意聘任聘任王立（WANG LI）先生为公司副总经理兼董事会秘书，其提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）2019年12月13日，在第五届董事会第五次会议上，发表了独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
（1）本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
（3）本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（4）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综
合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（5）公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（6）本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（7）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会对交易方案进行审议。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案等。
2、本人作为第五届董事会提名委员会委员，审核公司第五届董事会董事候选人的任职资格；审核公司第五届董事会总经理及其他高级管理人员、证券事务代表的任职资
格。
3、本人作为第五届董事会审计委员会召集人，积极推进了2019年度外部审计工作的开展，审计前提出具体的要求和安排，沟通以往年度审计工作的情况以及2019年度外部审计工作主要重点关注的领域；审计过程中督促会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保外部审计工作顺利完成。
四、对公司进行现场调查的情况
履职期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2019年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
张建平电子邮箱：zjp808@vip.sina.com2020年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
深圳世联行集团股份有限公司独立董事：张建平
二〇二〇年三月三十一日
深圳世联行集团股份有限公司2019年独立董事述职报告
（杨毅）
各位股东及代表：
作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2019年度内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度公司共召开了18次董事会会议，本人亲自出席了任期内的12次会议。认真履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2019年度本人对出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2019年10月9日，在第五届董事会第一次会议上，发表了独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅朱敏女士、王正宇先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意聘任朱敏女士为公司总经理；聘任王正宇先生公司财务总监。其提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）2019年11月26日，在第五届董事会第三次会议上，发表了独立意见：
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2、关于为公司发行超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保的独立意见
公司以部分资产抵押、保证金质押、全资子公司担保、实际控制人担保的方式为本次超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，将增强公司超短期融资券的偿债保障，推动本次超短期融资券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司本次为超短期融资券提供反担保事项。
（三）2019年12月10日，在第五届董事会第四次会议上，发表了独立意见：
1、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见
我们同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
经审阅王立（WANG LI）先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理兼董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
同意聘任聘任王立（WANG LI）先生为公司副总经理兼董事会秘书，其提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）2019年12月13日，在第五届董事会第五次会议上，发表了独立意见：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
（1）本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
（3）本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（4）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综
合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（5）公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（6）本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（7）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会对交易方案进行审议。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
1、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，审核公司董事、监事及高级管理人员2018年度从公司领取的报酬情况；参与讨论制定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案等。
2、本人作为第五届董事会提名委员会召集人，审核公司第五届董事会董事候选人的任职资格；审核公司第五届董事会总经理及其他高级管理人员、证券事务代表的任职
资格。
3、本人作为第五届董事会审计委员会委员，讨论续聘会计师事务所事宜，参与制定2019年工作计划。
四、对公司进行现场调查的情况
履职期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，利用现场参加会议的机会深入了解公司，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2019年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
杨毅电子邮箱：yangyi@szyungu.com2020年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
深圳世联行集团股份有限公司独立董事：杨毅二〇二〇年三月三十一日