深圳世联行集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：世联行股票代码：002285
信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室通讯地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室股份变动性质：股份减少签署日期：2020年7月1日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规及规范性文件编制；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议书》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
附表： 简式权益变动报告书 ...... 13
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 信息披露义务人、世联中国、出让方 | 指 | 世联地产顾问（中国）有限公司，世联行之控股股东 |
| 世联行、上市公司 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司 |
| 大横琴、受让方 | 指 | 珠海大横琴集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 世联中国向大横琴转让其持有的世联行201,812,441股股份，占世联行总股本的比例为9.90%。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室企业类型：有限责任公司法定代表人：陈劲松注册资本：港币2,091,183元成立日期：1992年6月23日经营范围：无经营业务
二、信息披露义务人主要负责人的情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 住所 | 其他居留权 |
| 陈劲松 | 男 | 世联中国董事、世联行董事长 | 中国 | 香港大潭水塘道88号**室 | 香港永久性居民 |
| 佟捷 | 女 | 世联中国董事 | 中国 | 香港大潭水塘道88号**室 | 香港永久性居民 |
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，通过协议转让股份的方式引入投资者，推动业务合作，促进共同发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人尚未有明确计划未来 12 个月内增加或继续减少其所持上市公司股份的可能。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动之前，信息披露义务人持有世联行805,051,180股股份，占世联行总股本的39.51%。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有世联行603,238,739股股份，占世联行总股本的29.61%，具体变动情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 世联中国 | 805,051,180 | 39.51% | 201,812,441 | 9.90% | 603,238,739 | 29.61% |
注：世联中国董事、世联行董事长陈劲松先生通过个人股票账户持有世联行18,299,610股股票，占世联行总股本的0.90%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体、签订时间
出让方：世联地产顾问（中国）有限公司
受让方：珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间：2020年07月01日
（二）标的股份
出让方向受让方转让其持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，占深圳世联行集团股份有限公司股份总数的9.9%。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币565,074,834.80元，均以现金方式支付。每股受让价格为人民币2.80元。
2、支付方式：
第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起7个工作日内，一次性向出让方支付股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。
第二期股份转让款:受让方应于本协议书生效之日起7个工作日内，向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户（以下简称“共管账户”）一次性支付本次股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内，出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
（四）协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
1.1出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。
1.2受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
（五） 过户条件
协议书生效后，双方在以下条件满足后 5 个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
1、第一期股份转让价款支付完毕；
2、出让方已将股份转让协议办理必要的公证手续；
3、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；
4、取得深交所对本次股份转让的合规确认；
5、取得有权税务主管机关出具的完税凭证(如需要)；
6、出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务；
7、受让方对出让方及世联行的尽职调查已完成，且受让方确认尽职调查的结果不存在协议书约定的受让方有权解除协议书的情形。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2020年7月1日，世联地产顾问（中国）有限公司召开董事会，同意将世联中国持有的世联行具有完整权益的201,812,441股股份出让给珠海大横琴集团有限公司，出让股份占世联行股份总数的9.9%；本次股份转让价款为每股人民币2.80元。
2、2020年7月1日，珠海大横琴集团有限公司召开董事会，会议同意由珠海大横琴集团有限公司以协议方式，受让世联地产顾问（中国）有限公司持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，每股受让价格为人民币2.8元，受让总价为人民币565,074,834.80元。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次权益变动尚需受让方有关国资监管部门批准。
2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
3、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次交易涉及的世联行201,812,441股股份，均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次股份转让完成后，公司控股股东世联中国持股比例将由原来的39.51%降至
29.61%左右；公司实际控制人合计持股比例由原来的39.61%降至29.71%左右。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况签署本报告书前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人无买卖世联行股份情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《股份转让协议书》
四、交易双方内部决策文件
信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司
法定代表人：
陈劲松
签署日期：二零二零年七月一日
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
世联地产顾问（中国）有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
年 月 日
附表： 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 世联行 | 股票代码 | 002285 |
| 信息披露义务人名称 | 世联地产顾问（中国）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：805,051,180股 持股比例：39.51% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股 变动数量：201,812,441股 变动比例：减少9.90% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月继续增持 | 是□ 否√（信息披露义务人尚未有明确计划未来 12 个月内增加或继续减少其所持上市公司股份的可能。） | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（本页无正文，为《深圳世联行集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司
法定代表人：
陈劲松
签署日期：二零二零年七月一日