深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日召开了第五届董事会第十五次会议，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和讨论，并对此次会议审议事项发表独立意见如下：
一、关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
鉴于：1、58名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；2、第三个行权期行权条件未达成；根据公司《激励计划》的规定，公司将对上述495名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,883.44万份进行注销。
本次注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意根据相关规定注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权合计1,883.44万份。
二、关于终止实施2018年股票期权激励计划暨注销股票期权的独立意见
鉴于2020年8月28日公司控股股东变更为珠海大横琴集团有限公司，实际控制人变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章“一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、公司控制权发生变更；……”的规定，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。
公司本次拟注销226名激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,996.70万份（其中已有56名激励对象在公司控制权发生变更前辞职，其已获授但尚未行权的股票期权为1,196万份）。
公司终止实施《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。公司本次终止实施2018年股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，且程序合法、合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意终止实施2018年股票期权激励计划，并同意对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
独立董事：张建平 郭天武 马志达
二〇二〇年十月三十日