股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2019-051
西藏奇正藏药股份有限公司关于2019年限制性股票预留部分授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予预留限制性股票的激励对象共2人，授予的预留限制性股票数量为84,983股，占授予前西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）股本总额530,065,996股的0.016%。
2、本次预留部分授予的限制性股票上市日期为2019年9月19日；
3、本次预留部分授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4、本次预留部分授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份；
5、本次预留部分限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、履行的相关审批程序
1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实
〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2019年3月4日—2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截止公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日。
6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年7月15日
2、授予价格：10.95元/股
3、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、本次预留部分限制性股票的激励对象及授予数量：
本次授予预留限制性股票的激励对象共2人，均为核心管理人员，授予的预留限制性股票数量为84,983股，占预留授予限制性股票总量的49.409%，占公司公告日股本总额的0.016%。具体数量分配情况如下：
| 序号 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占预留授予限制性股票总量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 核心管理人员 | 84,983 | 49.409% | 0.016% |
| 合计 | 84,983 | 49.409% | 0.016% | |
5、本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。
6、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
本次完成登记的预留授予激励对象名单和限制性股票数量与公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。
7、解除限售安排
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二次解除限售期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三次解除限售期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四次解锁限售期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至 授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售条件：
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）业绩考核要求：
激励计划预留部分限制性股票解除限售考核年度为2019年—2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
①公司层面业绩考核要求
激励计划预留授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年—2022年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年营业收入不低于13.98亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2020年营业收入不低于16.14亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2021年营业收入不低于18.78亿元 |
| 第四个解除限售期 | 2022年营业收入不低于21.90亿元 |
限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。
②个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
激励计划核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
| 个人业绩 | S-卓越 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 100% | 90% | 0 | 0 |
三、限制性股票认购资金的验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具了《西藏奇正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2019]0042号），审验了公司截至2019年8月1日止新增注册资本及股本的实收情况，经审验，截至2019年8月1日止，公司已收到激励对象缴纳的出资款人民币930,563.85元，其中增加股本人民币84,983.00元，增加资本公积人民币845,580.85元，变更后的注册资本为人民币530,150,979.00元，股本为人民币530,150,979.00元。
四、本次预留授予限制性股票的上市日期
预留授予限制性股票的上市日期为2019年9月19日。
五、股本结构变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,942,027 | 0.56% | +84,983 | 3,027,010 | 0.57% |
| 二、无限售条件股份 | 527,123,969 | 99.44% | 527,123,969 | 99.43% | |
| 三、股份总数 | 530,065,996 | 100.00% | +84,983 | 530,150,979 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按新股本530,150,979股摊薄计算，2018年度每股收益为0.6013元。
七、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由530,065,996股增加至530,150,979股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人股权比例变动如下：
授予前：
授予后：
本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予上市日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，本次预留授予限制性股票的激励人员无公司董事、高级管理人员。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会二〇一九年九月十二日