广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表如下意见：
1．报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2．报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司除存在为合并报表范围内子公司提供担保外不存在其他对外担保情况。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3．报告期内，公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度已经董事会和股东大会审议通过。具体担保情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度（万元） | 融资时间 | 实际担保金额 （万元） | 担保类型 |
| 本公司 | 惠州合正 | 9,500 | 2017年7月5日至2020年7月5日 | 1,967 | 连带责任保证 |
| 本公司 | 惠州合正 | 10,000 | 2018年4月26日至2019年1月25日 | 9,500 | 抵押 |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年1月10日至2019年5月31日 | 1,500 | 抵押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年1月24日至2019年5月31日 | 4,000 | 抵押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年1月25日至2019年5月31日 | 4,000 | 抵押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 7,500 | 2018年7月31日至2019年4月30日 | 7,500 | 抵押 |
本公司
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年3月29日至2019年6月28日 | 1,500 | 抵押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年4月25日至2019年6月28日 | 6,000 | 抵押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 19,500 | 2018年4月18日至2019年4月17日 | 3,000 | 连带责任保证;抵押;质押 |
| 本公司 | 惠州合正 | 2018年4月28日至2019年4月27日 | 2,000 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2018年12月10日至2019年7月29日 | 2,100 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2018年12月10日至2019年7月29日 | 1,900 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年1月3日至2019年7月29日 | 1,000 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年1月30日至2020年1月20日 | 3,000 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年4月22日至2020年4月22日 | 3,000 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年4月28日至2020年4月28日 | 2,000 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年7月26日至2020年7月2日 | 5000 | 连带责任保证;抵押;质押 | |
| 本公司 | 惠州合正 | 8,000 | 2019年6月28日至2020年6月27日 | 7,800 | 连带责任保证;抵押 |
| 本公司 | 惠州合正 | 2019年6月28日至2019年11月21日 | 200 | 连带责任保证;抵押 | |
| 本公司 | 梅州电子绝缘材料有限公司 | 1,000 | 2019年6月28日至2022年5月30日 | 1,000 | 连带责任保证;抵押;质押 |
截止2019年12月31日，公司对控股子公司累计实际担保余额为人民币23,767万元，占本公司2019年12月31日净资产（经审计）157,833.38万元的15.06%。除此之外，无其他对外担保。
我们认为，报告期内公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关的法律程序，不存在违法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
二、关于公司2019年年度报告及其摘要的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，对公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》发表如下意见：
经核查，公司2019年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司2019年度利润分配预案发表如下意见：
公司2019年度的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定制定，利润分配的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求。
四、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表如下意见：
经核查，2019年度公司对募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就《2019年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《2019年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、对公司内部控制规则落实情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就《内部控制规则落实自查表》发表如下意见：
经核查，我们认为，公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、关于公司及子公司担保额度预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司及子公司担保额度预计发表如下意见：
公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，对公司为子公司担保、子公司之间互保及子公司为母公司担保的年度担保总额度进行预计并履行审议程序。公司本次对外担保对象为公司及合并报表范围内子公司，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效。我们同意公司及子公司担保额度预计的议案。
八、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司续聘2020年度审计机构发表如下意见：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计服务的相关资质，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘审计机构的相关审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构。
九、关于公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易发表如下意见：
公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司审议该关联交易事项的程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务。
十、关于开展金融衍生品交易额度预计和《金融衍生品交易可行性报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，就公司拟开展金融衍生品交易业务事项发表如下独立意见：
1.公司拟开展金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率、利率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。
2.公司已制定《金融衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，并对交易的可行性做出了分析，制定了《金融衍生品交易可行性报告》，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
十一、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司会计政策变更事项发表如下意见：
公司按照财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》的要求对公司会计政策进行了合理的变更，本次会计政策变更符合财政部相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。因此，同意公司本次会计政策变更。
十二、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司2019年度计提资产减值准备事项发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，依据充分合理，能客观公允反映公司截止2019年12 月31日的资产状况；董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
十三、关于《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我们作为公司独立董事，就公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》发表如下意见：
公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段的实际情况及未来三年的发展规划要求，充分体现了对投资者特别是中小投资者利益诉求的重视，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的持续稳定发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件建立持续、稳定的现金分红机制，符合公司和股东的利益，因此同意公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
十四、关于终止2019年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定, 我
们作为公司独立董事，就公司终止2019年度非公开发行股票事项并撤回申请文件发表如下意见：
公司终止2019年非公开发行股票的事项是因再融资政策调整，并结合公司实际情况，经审慎研究、分析做出的决策，不会对公司生产经营情况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意终止2019年非公开发行事项并向中国证监会申请撤回申请文件。
（以下无正文）
[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》签名页]
独立董事签名：
赵先德 邵希娟 邵邦利
二○二〇年四月二十九日