关于广东超华科技股份有限公司
问询事项的说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵管理部《关于对广东超华科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第230号）（以下简称“问询函”）收悉。我们所接受广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）委托，对其2019年年报进行审计，在认真遵循《中国注册会计师执业准则》规定履行审计程序后，出具了标准无保留意见的审计报告。
现将贵管理部年报问询函有关注册会计师出具专业意见的事项，回复如下：
一、问询函问题1．根据年报披露，公司因以前年度事项引起民事赔偿诉讼，截至2019年12月31日，与公司达成和解、调解及作出判决的案件900余件，涉及金额9,000多万元。公司已累计支付股民和解或赔偿款合计8,942.59万元，其中2019年度支付5,874.26万元。根据已判决或和解协议，预计需要支付的和解或赔偿款金额850.89万元，公司已计入本期损益。根据公司于2019年6月6日召开的总裁办公会《会议纪要》中关于内部赔偿金额认定的意见，对截至2019年5月31日已作出一审判决的310名投资者要求公司承担的赔偿款合计2,691.74万元，由原任董事长梁健锋根据终审判决结果或调解的结果承担赔偿责任。请你公司具体说明以下事项：
（1）截至回函日你公司对上述900余件案件的赔偿责任履行情况，包括但不限于已赔偿金额及其占比、尚需赔偿金额及其占比。
（2）梁健锋上述赔偿责任的履行情况，请你公司结合其股权质押情况等核实梁健锋是否具备履行赔偿责任能力。
（3）上述诉讼事项的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：
截至2020年7月1日，关于上述投资者诉讼案件的具体进展情况如下：
| 案件分类 | 涉及案件数量（案） | 涉及金额（万元） | 尚未支付金额（万元） | 进展情况 | 金额占比 |
| 和解/调解 | 615 | 6,565.53 | - | 履行完毕 | 66.93% |
| 判决 | 367 | 3,157.63 | - | 履行完毕 | 32.19% |
| 发回重审 | 1 | 16.24注① | - | 二审裁定发回重审 | 0.17% |
| 非诉和解案件注② | 41 | 70.33 | - | 履行完毕 | 0.72% |
| 合计 | 1,024 | 9,809.73 | - | - | 100.00% |
注①：发回重审案件涉及金额为原一审判决金额，截至2020年7月1日，该重审案件尚未开庭；注②：上表中非诉和解案件为41名投资者通过非诉讼途径达成的和解。
截至2020年7月1日，上述案件中累计和解/调解的案件数量为615件，已支付赔偿款6,565.53万元，占上述案件涉及金额比例为66.93%；累计判决的案件数量为367件，已支付赔偿款3,157.63万元，占上述案件涉及金额比例为32.19%；通过非诉途径和解案件41件，已支付70.33万元，占上述案件涉及金额比例为0.72%。广东省高级人民法院裁定发回广州市中级人民法院重审的案件数量为1件，该案原一审判决金额为
16.24万元，截至2020年7月1日，该重审案件尚未开庭。
问题（2）：
截至2020年4月29日，公司已收到梁健锋先生关于上述310名投资者的赔偿款合计2,691.74万元，上述赔偿责任已履行完毕。
问题（3）：
截至2019年12月31日，公司已累计支付股民和解或赔偿款合计8,942.59万元，其中2019年度支付5,874.26万元，计入营业外支出；根据已判决或和解协议，预计需要支付的和解或赔偿款金额850.89万元，公司已计入本期损益。此外，根据公司于2019年6月6日召开的总裁办公会《会议纪要》中关于内部赔偿金额认定的意见，对截至2019年5月31日已作出一审判决的310名投资者要求公司承担的赔偿款合计2,691.74万元，由原任董事长梁健锋根据终审判决结果或调解的结果承担赔偿责任。公司对该笔款项计入其他应收款，截至2020年4月29日，公司已收到梁健锋先生关于上述310名投资者的赔偿款合计2,691.74万元。相关会计处理符合《企业会计准则》。
审计机构对该事项发表的独立意见：
截至2019年12月31日，公司已累计支付赔偿款8,942.59万元，预计应付未付金额850.89万元，我们执行了如下程序进行核查：
①我们逐一检查并核对了判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据；
②我们查阅了2019年6月6日召开的总裁办公会《会议纪要》、代偿承诺书等文件；
③我们前往交通银行深圳天安支行重新打印了经银行盖章的超华科技2020年4月的银行流水以及梁健锋先生向超华科技支付2,691.74万元的银行回单，并进行了核对。
经核查，我们认为：公司所述诉讼事项的涉案金额，原任董事长梁健锋承担的赔偿款责任履行情况属实，会计处理未违反企业会计准则的相关规定。
二、问询函问题3．报告期内，你公司实现投资收益2,312.17万元，占净利润比例为69.24%，形成原因为按权益法计算梅州客商银行投资收益。请你公司：
（1）结合最近两年一期的财务数据说明公司净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；
（2）结合投资收益性质、被投标的与你公司经营业务相关度、会计准则规定等，核实将上述投资收益归类为经常性损益的合理合规性，并说明该处理是否真实、公允反映公司的正常盈利能力。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
问题（1）：
| 公司近两年一期数据如下： 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 21,240.88 | 132,130.43 | 139,342.91 |
| 销售费用 | 922.48 | 3,916.86 | 2,992.63 |
| 投资收益 | 539.33 | 2,312.17 | - |
| 资产减值损失 | - | 2,891.02 | 1,281.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -3,627.01 | 3,339.57 | 5,637.68 |
1．报告期内，公司全力推动年产8000吨高精度电子铜箔项目（二期）投产工作，同时不断加大市场开拓力度，导致相关销售费用增加；同时根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，当资产存在减值迹象时，基于谨慎性原则足额计提坏账，较去年同期增加1600多万元；
2．2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，公司下游行业复工复产缓慢，下游需求尤其是覆铜板、印制电路板客户需求不及预期，公司所处产业链受到一定冲击，公司产能下降、生产成本增加，同时营业收入同比降幅较大，造成利润同步下降。
综上所述，公司2019年度由于支付诉讼赔偿5,874.26万元影响了公司盈利情况，2019度净利润并非主要来自合并报表范围以外的投资收益。
问题（2）：
梅州客商银行成立于2017年6月22日，截止2019年12月31日，注册资本人民币20亿元；梅州客商银行共有五个股东，本公司出资3.52亿元，是第四大股东，持有
17.6%股份，公司董事长、总裁梁宏先生于2018年4月经梅州客商银行股东大会审议通过担任梅州客商银行董事，公司对其有重要影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司对梅州客商银行的投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量。
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2020）审字第61355190_G01号审计报告，梅州客商银行2019年12月31日经审计的净资产为2,101,776,041元，公司按持股比例应享有的净资产份额369,912,583.21元确认为长期股权投资成本。
审计机构对该事项发表的独立意见：
①我们核查了梅州客商银行的公司章程，公司股东名单，以及梁宏先生担任梅州客
商银行董事的股东大会决议和中国银保监会的批复文件，询问了解公司董事长参加梅州客商银行董事会情况。
②我们核查了安永华明会计师事务所出具的安永华明（2020）审字第61355190_G01号审计报告；
③我们复核了超华科技确认的对梅州客商银行投资收益的计算过程。
经核查，我们认为，超华科技对梅州客商银行具有重要影响，对该项投资根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，采用长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量，符合规定。
三、问询函问题5．报告期末，你公司存货账面余额为7.4亿元，期初余额为6.14亿元，存货周转率为1.53，上年同期为2.10。报告期内，公司计提存货跌价准备214.02万元，转回或转销存货跌价准备189.44万元。请你公司：
（1）结合你公司各产品、销售量等情况说明存货增长的原因，是否与产品销售收入相匹配，是否存在存货积压的风险。
（2）结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（3）结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：
1．存货增长的原因
（1）2018、2019年末公司存货具体构成明细如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 16,557.70 | 88.00 | 16,469.69 | 13,270.35 | 64.95 | 13,205.40 |
| 半成品 | 3.12 | 0.00 | 3.12 | 269.96 | 0 | 269.96 |
| 在产品 | 19,364.78 | 15.13 | 19,349.65 | 17,820.53 | 26.17 | 17,794.35 |
| 产成品 | 15,418.36 | 114.97 | 15,303.40 | 12,915.37 | 169.12 | 12,746.25 |
| 发出商品 | 22,659.60 | 309.56 | 22,350.03 | 17,198.56 | 242.4 | 16,956.16 |
| 合 计 | 74,003.55 | 527.66 | 73,475.89 | 61,474.77 | 502.64 | 60,972.12 |
2019年末、2018年末，公司存货账面余额分别为74,003.55万元及61,474.77万元，2019年末较2018年末增加12,528.78万元，同比增长20.38%，主要原因是存货中铜箔的原材料及库存商品增加。因2020年1月为春节放假期间，公司铜箔产线正常生产，为保证春节期间铜箔原料供应和客户的节后订单需求，公司年底增加了铜箔原料的采购
量和铜箔的生产量，导致铜箔的库存商品及其原材料期末余额增加。
2．公司主要产品产销情况
| 产品名称 | 单位 | 本年产量 | 本年销量 | 期末库存 | |
| 外销 | 自用 | ||||
| 线路板 | 万㎡ | 165.04 | 168.07 | 21.16 | |
| 覆铜板 | 万㎡ | 501.51 | 460.36 | 76.28 | 68.98 |
| 铜箔 | 吨 | 9,995.38 | 8,577.74 | 1,823.20 | 149.25 |
| 木浆纸 | 吨 | 1,893.71 | 1,939.86 | 0 | |
| 半固化片 | 万米 | 1,416.73 | 161.05 | 1,210.90 | 96.01 |
从产品结构来看，报告期内，铜箔业务发展较快，铜箔产品相关的存货比重有所增加。覆铜板和印制电路板产品的原材料种类较多，产成品的存货价值较高。公司部分印刷电路板产品客户在收到发出的商品后，会根据其实际使用数量与公司进行对账，发出商品余额较大。总体来说，公司存货结构符合公司经营业务特点。
本年度公司线路板、覆铜板、铜箔的产销率分别为100%、91.79%、85.82%，均未出现产品积压情况。
问题（2）：
1．公司主要产品毛利率变动情况
| 单位：万元 | |||||||
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 毛利率同比增减 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 印制电路板 | 44,746.81 | 40,088.90 | 10.41% | 0.91% | 50,621.75 | 45,810.33 | 9.50% |
| 覆铜箔板 | 33,417.97 | 28,635.42 | 14.31% | 2.51% | 37,650.87 | 33,208.17 | 11.80% |
| 铜箔 | 49,295.72 | 32,094.84 | 34.89% | 8.25% | 45,705.26 | 33,530.01 | 26.64% |
| 合计 | 127,460.49 | 100,819.17 | 20.90% | 4.91% | 133,977.88 | 112,548.51 | 15.99% |
2019年度主要产品毛利率与2018年度相比，铜箔产品略有上升，其他产品基本持平。
2．公司主要产品销售单价变动情况
单位：元
| 产品 | 单位 | 2020年一季度销售单价 | 2019年度销售单价 | 变动比例 | 2018年度销售单价 |
| 印制电路板 | ㎡ | 296.33 | 238.60 | 24.20% | 269.93 |
| 覆铜箔板 | ㎡ | 78.67 | 58.20 | 35.17% | 65.57 |
| 铜箔 | kg | 64.61 | 63.24 | 2.17% | 58.63 |
3．公司主要原材料采购单价变动情况
单位：元
| 材料名称 | 单位 | 2020年一季度采购单价 | 2019年采购单价 | 变动比例 | 2018年采购单价 |
| 铜线 | kg | 41.71 | 42.83 | -2.61% | 41.47 |
| 苯酚 | kg | 6.92 | 7.52 | -7.98% | 6.08 |
| 外购铜箔 | kg | 64.47 | 63.38 | 1.72% | 69.02 |
| 玻纤布 | 米 | 3.23 | 2.82 | 14.54% | 4.79 |
| 环氧树脂 | kg | 17.26 | 18.79 | -8.14% | 15.44 |
| 甲醇 | kg | 2.06 | 2.21 | -6.79% | 3 |
| 四溴双酚A | kg | 25.26 | 27.55 | -8.31% | 21.79 |
| 三氧化二锑 | kg | 39.11 | 39.11 | 0.00% | 43.59 |
| 甲醛 | kg | 1.3 | 1.26 | 3.17% | 1.64 |
| 薄膜 | kg | 7.98 | 10.21 | -21.84% | 12.02 |
报告期末，公司对存货进行跌价测试。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。
问题（3）：
公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。
本年存货净计提跌价准备214.02万元。其中：原材料计提23.06万元、在产品15.13万元、产成品27.52万元、发出商品148.32万元；本年产成品转回跌价准备189.44万元。公司2019年度计提存货跌价准备及年末跌价准备余额明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 年初余额 | 本年增加金额 | 本年减少金额 | 年末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 64.95 | 23.06 | 0 | 0 | 0 | 88.00 |
| 在产品 | 26.17 | 15.13 | 0 | 26.17 | 0 | 15.13 |
| 产成品 | 169.12 | 27.52 | 0 | 81.67 | 0 | 114.97 |
| 发出商品 | 242.40 | 148.32 | 0.44 | 81.60 | 0 | 309.56 |
| 合 计 | 502.64 | 214.02 | 0.44 | 189.44 | 0 | 527.66 |
2019年转回的存货跌价准备189.44万元，主要为线路板的发出商品、产成品、在产品。公司每年末对存货进行跌价测试，按照会计政策，本报告期末该批存货根据可变现净值与成本的差额应计提的存货跌价准备低于原已计提的金额，所以对计提的该部分存货跌价准备进行转回处理。
综上所述，公司存货跌价准备的计提、转销及转回处理符合企业会计准则的相关规定。
审计机构对该事项发表的独立意见：
①我们对公司与存货相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
②对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；
③获取公司报告期末的存货跌价准备转销及转回明细表，与公司的收发存核对，检查转销产品是否均已销售或领用；
④检查本期转销存货对应已计提的存货跌价情况，分析以前年度存货跌价准备是否合理；
⑤对本期存货收发记录进行检查，并执行计价测试。
⑥获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
⑦通过检查公司销售清单获取主要产品的销售单价，与跌价减值测试中的估计售价进行比较，对公司存货跌价测算的准确性进行检查；
⑧通过检查公司存货的期后销售情况，检查公司呆滞存货的跌价准备计提是否充分；
⑨对原材料采购实施细节测试，并对主要原材料实施发出计价测试，检查公司主要原材料采购价格是否出现大幅变动。
经核查，我们认为：
①公司存货结构及部分存货增长符合公司经营业务特点；
②公司期末存货跌价准备计提的依据合理，未发现计提不充分情况；
③公司报告期内存货跌价准备转回及转销是合理的。
专此汇报
（本页无正文）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年七月一日