华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具如下核查意见：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式向凯旋门控股有限公司、白宜平（以下合称为“交易对方”）合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时拟向控股股东中植融云（北京）企业管理公司非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过5.12亿元（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1、2021年1月21日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），公司证券自2021年1月21日开市起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日内披露本次交易方案，即在2021年2月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。2021年1月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。
2、2021年2月3日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2021年2月4日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-009）。
3、2021年4月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过本次交易的相关议案，并于2021年4月30日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
4、2021年5月17日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第9号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年6月2日披露了对《问询函》的回复，同时公告了本次重大资产重组的草案（修订稿）。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案。
5、2021年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624号），并组织补正材料及报送工作。2021年7月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，并于2021年7月16日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《深圳市宇顺电子股份有限公司2020年和2021年1-3月备考审阅报告》《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度，2020年度，2021年1-3月审计报告》《关于<发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>修订说明的公告》（公告编号：2021-077）。
6、2021年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211624）。2021年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），并开始组织与中介机构就《反馈意见通知书》提出的问题进行研究、讨论、落实。2021年10月15日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》（公告编号：2021-090）。
7、2021年10月14日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2021年10月15日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《董事会关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2021-092）。
8、2021年10月27日，公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产事项的通知。2021年11月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议，对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过，公司于次日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-100）。
9、2021年11月8日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于2021年11月8日披露了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）。2021年11月23日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
决定》（证监许可[2021]3637号）（公告编号：2021-105）。2021年12月8日、2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日、2022年4月8日、2022年5月7日、2022年6月7日、2022年7月7日、2022年8月6日与2022年9月6日公司披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-106、2022-001、2022-003、2022-008、2022-019、2022-025、2022-028、2022-034、2022-038、2022-042）。
三、终止本次交易的原因
自公司首次公告本次交易以来，公司按照相关法律法规及规范性文件要求，组织交易各相关方推进本次交易。在2021年11月收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年9月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司与相关方签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议，决定终止本次重大资产重组事项。
根据公司于2021年6月18日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及2022年4月28日召开的2021年度股东大会，审议通过的《关于延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》的决议，公司股东大会已经授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。且截至上市公司召开第五届董事会第二十次会议时，上述授权仍在有效期内。公司终止本次重组事项已由公司董事会取得股东大会的授权。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司终止本次重大资产重组等相关事宜并同意将相关议案提交第五届董事会第二十次会议审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）监事会审议情况
2022年9月13日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为重组报告书披露之日至重组终止披露之日，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，且已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）