证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-043
星期六股份有限公司关于控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、星期六股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）为推进公司社交电商生态圈建设项目，拟向杭州绿岸投资管理有限公司（以下简称“绿岸投资”）下全资子公司杭州绿岸商业服务有限公司（以下简称“绿岸商业”）租赁房产，房产位于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层（建筑面积31,296.14平方米），租赁用途为办公及社交电商生态圈建设，租赁期限为五年，租金总额为14393.57万元。
2、谢如栋为本公司董事，持有本公司股份86,736,007股，占公司总股本的
11.75%，谢如栋为本公司的关联自然人；绿岸投资为谢如栋控制的企业，绿岸商业系绿岸投资全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，绿岸投资和绿岸商业为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事谢如栋回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
（1）杭州绿岸投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号405室法定代表人：谢如栋注册资本：8,000万元人民币经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。
绿岸投资主要业务为产业园区的投资与运营，与政府合作共建各类型孵化器及产业园区。目前旗下运营绿岸文化产业园及其他产业园等项目，其中绿岸文化产业园为市级文化产业园区。主要股东和实际控制人：自然人谢如栋持股70%，为实际控制人。绿岸投资财务情况（未审计）：
截至2019年12月31日，总资产8,766.43万元，净资产7,955.58万元；2019年1-12月，实现营业收入773.81万元，利润总额90.27万元；
截至2020年3月31日，总资产8,659.98万元，净资产7,993.36万元；2020年1-3月，实现营业收入196.54万元，利润总额37.77万元。
（2）杭州绿岸商业服务有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号404-2室
法定代表人：马超
注册资本：100万元人民币
经营范围和主营业务：服务：房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划，室内外装修装饰工程的设计、施工，水电安装(除电力设施)，机电设备安装及上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：杭州绿岸投资管理有限公司持股100%，实际控制人为自然人谢如栋。
绿岸商业为绿岸投资为了投资建设中国（杭州）直播电商产业基地相关园区专门成立的项目公司，最近一年一期尚未产生财务数据。该公司将与杭州未来科技城（海创园）管理委员会合作共建直播电商及文化创意等相关产业园区。
（二）关联关系
谢如栋为本公司董事，截至本次会议召开日，谢如栋持有本公司股份86,736,007股，占公司总股本的11.75%，谢如栋为本公司的关联自然人；绿岸投资为谢如栋控制的企业，绿岸商业系绿岸投资全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，绿岸投资和绿岸商业为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：拟租赁杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层，建筑面积31,296.14方平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参考相关的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
出租方：杭州绿岸商业服务有限公司
承租方：杭州遥望网络科技有限公司
（二）租赁房屋情况及租赁用途
绿岸商业将位于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层，建筑面积31,296.14方平方米(实际建筑面积以该物业实测绘报告为准，双方按实际建筑面积结算租金等费用）租予遥望网络使用。
场地用途：办公及社交电商生态圈建设。
（三）租金、支付方式和期限
（1）租金费用
| 租赁年度 | 租金单价 （元/平方米/天） | 建筑面积（平方米） | 租赁天数（天） | 年度租金总额（元） | 备注 |
| 第一年度 (2020年度） | 2.50 | 31,296.14 | 155 | 12,127,254.25 |
| 第二年度 (2021年度） | 2.50 | 31,296.14 | 365 | 28,557,727.75 | |
| 第三年度 (2022年度） | 2.625 | 31,296.14 | 365 | 29,985,614.14 | 租金单价在第一、二年度的基础上递增5% |
| 第四年度 (2023年度） | 2.625 | 31,296.14 | 365 | 29,985,614.14 | |
| 第五年度 (2024年度） | 2.7825 | 31,296.14 | 366 | 31,871,832.50 | 租金单价在第三、四年度的基础上递增6% |
| 第六年度 (2025年度） | 2.7825 | 31,296.14 | 131 | 11,407,677.75 | |
| 合计 | - | - | - | 143,935,720.53 | - |
（2）支付方式
房屋租金以货币方式支付，每年根据双方约定的时间支付当年租金。
（3）租赁期限
房屋租赁期限自2020年5月12日起至2025年5月11日止，其中2020年5月12日至2020年7月29日为免租期，房屋租金自2020年7月30日开始计算。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁事项主要是满足公司战略发展需要，推进公司社交电商生态圈建设项目，本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本次会议召开日，公司与绿岸投资发生的关联交易金额为
126.78万元，为遥望网络及控股子公司向绿岸投资租赁房产事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易主要是满足公司战略发展需要，推进公司社交电商生态圈建设项目，交易的租赁价格参考相关的市场公允价，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意将《关于控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：本次关联交易是推进公司社交电商生态圈建设项目的需要，本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会二○二○年五月十二日