证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-051
星期六股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日收到深圳证券交易所《关于对星期六股份有限公司的问询函》中小板问询函【2020】第 125号 (以下简称“问询函”), 根据问询函的要求，公司就问询函相关问题再次进行核查回复并公告如下：
1、根据回函，在问题二（1）回复中你公司服装鞋类业务销售模式以直营为主，所以毛利率高达53.72%，与哈森股份和天创时尚类似。但在问题三（1）回复中你公司称2019年公司调整鞋类产品零售业务的经营方式为公司向品牌公司批发销售产品，逐步降低公司线下店铺的自营比例，公司2019年年末与年初销售人员4,568人下降至2,391人，降幅高达47%。请你公司：
（1）补充说明近两年公司直营、与品牌公司合作等模式下的销售金额及占比、毛利率等，并与同行业可比上市公司不同模式下毛利率水平进行对比分析；
回复：公司近两年鞋类产品的不同经营模式及可比公司数据如下：
单位：万元
| 公司 | 门店类型 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营收占比 | 毛利率 | 营业收入 | 营收占比 | 毛利率 | ||
| 星期六 | 直营 | 76,380.94 | 61.8% | 67.1% | 97,935.28 | 72.1% | 63.0% |
| 分销 | 28,619.42 | 23.2% | 31.8% | 20,355.20 | 15.0% | 31.4% | |
| 其他 | 18,528.52 | 15.0% | 32.2% | 17,455.58 | 12.9% | 29.5% | |
| 合计 | 123,528.88 | 100% | 53.7% | 135,746.05 | 100% | 54.0% | |
| 天创时尚 | 直营 | 118,315.49 | 69.3% | 60.5% | 130,048.98 | 74.6% | 61.2% |
| 分销 | 17,624.31 | 10.3% | 45.9% | 18,765.44 | 10.8% | 42.7% | |
| 其他 | 34,775.78 | 20.4% | 56.2% | 25,476.03 | 14.6% | 57.5% | |
| 合计 | 170,715.59 | 100.0% | 58.1% | 174,290.45 | 100.0% | 58.6% | |
| 哈森股份 | 直营 | 100,619.56 | 81.5% | 58.6% | 115,526.05 | 85.8% | 58.2% |
| 分销 | 5,969.43 | 4.8% | 38.2% | 7,124.68 | 5.3% | 41.8% |
| 其他 | 16,817.50 | 13.6% | 18.6% | 11,963.26 | 8.9% | 6.1% |
| 合计 | 123,406.50 | 100.0% | 52.2% | 134,613.99 | 100.0% | 52.7% |
注：与品牌公司合作的模式归类到“分销”类别中。我公司与同行业可比上市公司天创时尚和哈森股份均是以自营为主、分销及其他等销售模式为辅，自营毛利率均在60%上下，我公司自营毛利率略高于同行业可比上市公司；分销毛利率低于同行业可比上市公司天创时尚与哈森股份。
（2）根据回函，2018年公司服装鞋类行业的毛利率为53.97%。请你公司进一步解释说明2019年逐步降低公司线下店铺的自营比例，将原有百货商场自营店逐步改为毛利率相对较低的加盟店铺后，毛利率仍与2018年毛利率持平的合理性。回复：
公司近两年鞋类产品不同经营模式数据如下：
单位：万元
| 经营模式 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营收占比 | 毛利率(%) | 营业收入 | 营收占比 | 毛利率(%) | |
| 直营 | 76,380.94 | 61.8% | 67.1 | 97,935.28 | 72.1% | 63.0 |
| 分销 | 28,619.42 | 23.2% | 31.8 | 20,355.20 | 15.0% | 31.4 |
| 其他 | 18,528.52 | 15.0% | 32.2 | 17,455.58 | 12.9% | 29.5 |
| 合计 | 123,528.88 | 100% | 53.7 | 135,746.05 | 100% | 54.0 |
2019年公司开始逐步降低公司线下店铺的自营比例，从9月份开始向品牌公司批发销售产品，增加分销比例。自营收入占比由上年的72.1%下降到61.8%，分销收入占比由上年的15%提高到23.2%，但去年整体来看仍以自营为主。至于销售人员降幅达47%的原因为：①部分自营店转为分销店；②关闭部分自营店铺；
③部分自营店的销售业务外包给商业管理服务公司，自有销售人员数量减少。
将原有百货商场自营店逐步改为毛利率相对较低的加盟店铺后，毛利率仍与2018年毛利率持平，原因是2019年度直营、分销、其他等不同模式的销售毛利率同比均有不同程度的上升。其中自营毛利率上升一方面是由于公司近年来大量关闭渠道扣点高的店铺，并降低留存店铺的商场扣点率，店铺结构得到优化，从而整体上减少了商场渠道的销售扣点金额，相对提高了营业收入；另一方面是相
比上年减少了主动打折促销的力度。分销毛利率略有上升主要是由于部分经销商享受销售返点的金额有所减少。其他模式毛利率上升的原因是由于公司降低了扣点率高的电商平台销售比例，大力发展扣点率低的网销平台。
2、根据回函，你公司互联网广告业务中佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星期六合伙”）并购的时尚锋迅和北京时欣两家时尚新媒体公司毛利率为54.33%，遥望网络的毛利率为37.82%。请你公司：
（1）结合互联网广告业务的主要合作平台及占比、客户群体、客户留存率及变化情况、主要客户及对应媒体投放渠道的具体情况、公司数据或流量的导入方式及占比等并对比同行业上市公司，说明公司互联网广告业务毛利较高的原因，星期六合伙与遥望网络互联网广告业务的毛利存在较大差异的原因及合理性；
回复：
公司移动互联网广告业务主要通过2017年参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星期六合伙”）并购的时尚锋迅和北京时欣两家时尚新媒体公司，以及2019年并购的遥望网络公司所进行。
①时尚锋迅和北京时欣的主要业务介绍：
时尚锋迅公司以网站Onlylady女人志 / 时欣公司以网站Kimiss闺蜜网、移动终端APP、以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，以此提高公司知名度，提升公司网站、APP、以及第三方平台账号等的浏览量，积累目标用户群，进而通过向时尚、美容、生活消费相关行业的客户有偿提供整合营销服务，以实现收入和利润。
时尚锋迅和时欣公司主要的合作方有广告代理公司或直接的品牌方、电商平台（如京东、天猫）、其他第三方平台（如微信、微博、小红书、抖音、头条）等，其中广告代理公司或品牌方占比60%，电商平台占20%，其他及第三方平台占比20%。广告代理公司或品牌方主要是在我公司网站上发布和推广其产品信息；电商平台是依托媒体网站获得更多的消费用户；第三方平台主要是与媒体互换广告资源以扩大更多的原创内容。均与媒体有长期稳定的合作关系。
时尚锋迅公司及时欣公司主要收入为互联网广告服务收入，主要通过在自
有网站（www.onlylady.com、www.kimiss.com ）及其关联网站、微信公众号、移动终端APP等为客户发布网络广告，包括但不限于条幅广告、文字链接广告、通栏广告、全屏广告、视频广告等等各种表现形式的网络广告，并收取广告费用。时尚锋迅的主要客户集中在奢侈品行业，其最终客户包括：欧莱雅、巴宝莉、普拉达、宝洁等。时欣公司的主要客户集中在美妆行业，其最终客户包括：欧莱雅、科颜氏、润百颜等。客户在我公司自有网站及APP客户端投放占比70%、在其他第三方平台（如微博、小红书、抖音、头条）投放占比30%。随着公司业务模式的扩大以及营销资源整合能力的逐步提升，现在的客户除了广告代理公司和高端品牌客户，同时开发了很多新的小众品牌用户，有了更多的推广方式。客户留存率大约在33.3%。
公司作为时尚互联网网站，其文案及测评等内容大部分是由公司的编辑编写，但是亦有部分内容为通过向其他版权单位采购或转载方式取得。在流量导入方面，除了通过各大搜索引擎的流量导入，还通过与其他媒体置换合作方式免费导入流量。
时尚锋迅与时欣的广告业务与人民网、新华网的网络广告业务基本类似，主要是通过自有的媒体网站、客户端、互动社区等频道、页面、栏目上，通过文字链、图片、视频等表现形式为客户提供广告及宣传服务。由于其文案、创意、策划绝大部分是由公司编辑、策划来完成，所以毛利会略显高。 在会计政策方面，时尚锋迅与时欣的广告业务收入确认原则与人民网、新华网的广告业务收入确认原则也是类似的，是按广告发布排期表及完工进度确认当期收入。2019年新华网网络广告业务的毛利率为53.68%，人民网广告及宣传服务的毛利率为
54.17%，与时尚锋迅及北京时欣毛利率水平相当。
②遥望网络情况介绍：
遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。a、遥望网络主要合作平台及占比、主要客户群体及变化情况
遥望网络2019年3-12月主要合作平台及客户情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 主要合作平台 | 业务收入 | 比重（%） | 主要客户群体 | 客户留存率 |
| 互联网广告投放 | 微信公众号、微博、移动应用市场等平台 | 43,039.96 | 57.90 | 腾讯、百度、网易等互联网公司，包括视频、手游、知识付费等领域 | 54.06% |
| 互联网广告代理 | 腾讯广点通广告投放平台 | 12,603.04 | 16.95 | 情感、读书、汽车、美妆等多个细分领域的平台广告主 | 46.15% |
| 社交电商 | 快手、抖音、B站等短视频直播平台 | 18,696.10 | 25.15 | 美妆、食品、服装等行业品牌客户 | / |
| 合计 | 74,339.10 | 100.00 |
遥望网络业务初期的主要客户有腾讯、百度、网易，帮助这些知名互联网公司推广其产品，主要包括移动娱乐产品、hao123 导航页、腾讯视频等。伴随公司业务规模的逐渐扩大以及聚合流量资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多中小客户，客户的集中度有所下降，但随着以微信为代表的社交应用功能日益丰富，用户粘性不断增强。2019年公司短视频广告及直播带货的业务量增速较快，服务对象以主要服务快销品领域的品牌客户为主，通过前期多次业务合作的良好成果，目前遥望网络已经取得多个知名品牌在指定平台上的独家经营权，未来随着公司经营规模的不断扩大，将推进与更多优秀品牌的深度合作。
b、投放渠道情况及流量导入方式
公司依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛、各类app等中长尾流量渠道。此外，公司还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条、快手、抖音流量的供应商建立合作关系，通过包断的形式导入并构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
③同行业公司对比情况
公司互联网广告业务与同行业上市公司报告期毛利情况对比：
单位：万元
| 公司名称 | 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 业务类型 |
| 数知科技 | 365,117.59 | 271,400.19 | 25.67 | 智慧营销业务 |
| 腾信股份 | 147,969.30 | 129,128.47 | 12.73 | 互联网营销及数据服务 |
| 天创时尚 | 37,859.20 | 23,809.97 | 37.11 | 互联网营销 |
| 麦达数字 | 23,289.08 | 19,779.33 | 15.07 | 智慧营销业务 |
| 平均 | 143,558.79 | 111,029.49 | 22.66 | |
| 星期六 | 85,412.32 | 51,281.95 | 39.96 | 数字营销服务 |
由于互联网营销推广产品范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都比较大，由此导致各互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。由上表可见，2019年同行业可比上市公司互联网广告业务平均毛利率为：22.66%，公司2019年互联网广告业务毛利率为 39.96%，毛利率高于同行业上市公司平均水平，与天创时尚的毛利率较为接近，差异主要系推广的产品种类、结构不同所致。时尚锋迅的主要客户集中在奢侈品行业，北京时欣的主要客户集中在美妆行业，这两个行业的广告毛利率普遍较高。遥望网络的广告业务主要是基于腾讯生态圈和短视频直播平台推广消费品电商、汽车类产品，毛利率也较高，而且推广产品包含较大比例的知识付费产品推广，该产品推广毛利率较高。其次，遥望网络基于自身的优势、特点与市场定位，通过数字营销平台大数据分析，对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策。所以公司的毛利率高于同行业上市公司平均水平具有其合理性。
④星期六合伙与遥望网络互联网广告业务的毛利存在较大差异的原因
星期六合伙旗下时尚锋迅的主要客户集中在奢侈品行业，其最终客户包括：
欧莱雅、巴宝莉、普拉达、宝洁等。时欣公司的主要客户集中在美妆行业，其最终客户包括：欧莱雅、科颜氏、润百颜等。该业务与人民网、新华网的网络广告业务基本类似，2019年新华网网络广告业务的毛利率为53.68%，人民网广告及宣传服务的毛利率为54.17%。
遥望网络的互联网广告投放和社交电商业务主要是基于固定成本采购的包断流量摊薄效应，加上通过对流量渠道的进一步拓展，掌握了更多直接流量，基于“碎片化”广告营销场景发展了更多中小客户，提升了议价能力，虽然毛利率也较高，但和星期六合伙的奢侈品和美妆行业的广告毛利相比，还有一定距离。其次，遥望网络互联网广告代理业务，由于腾讯广点通给予相同行业的代理商的
折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力，因该业务充分竞争，一级代理商较多，市场比较透明，毛利水平较低。遥望网络2019年3-12月主要财务数据如下：
单位：万元
| 业务类型 | 本期发生额 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入占比（%） | |
| 互联网广告投放 | 43,039.96 | 24,426.49 | 43.25 | 57.90 |
| 互联网广告代理 | 12,603.04 | 12,075.92 | 4.18 | 16.95 |
| 社交电商 | 18,696.10 | 9,721.65 | 48.00 | 25.15 |
| 合计 | 74,339.10 | 46,224.06 | 37.82 | 100.00 |
综上所述，遥望网络的互联网广告业务毛利率整体低于星期六合伙的互联网广告毛利率。
（2）结合公司具体业务模式，详细说明公司互联网广告业务收入及返利确认的具体会计政策。
回复：
遥望网络互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展示广告业务，结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、CPM，不同结算方式下收入、成本确认方法如下：
CPS：按交易流水计价，依据公司提供的相关广告服务为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA：按行为计价，依据公司提供的相关广告营销服务为客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPC：按点击计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生的点击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT：按时长计价，依据公司提供的相关广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结算，结转成本；CPM：按每千次展示计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；互联网广告代理业务的收入确认原则如下：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本。
时尚锋讯和北京时欣广告服务收入，按照与客户签订的合同约定的排期时间及价格，广告服务已向客户提供并经客户确认，相关的服务经济利益能够流入企业，与广告服务有关的成本能够可靠计量时，确认广告服务的收入。根据广告代理的政策，给予代理公司一定的奖励政策，每月根据广告费收入或投放量的比例，结合奖励比例计算奖励金额确认销售成本。
3、根据回函，你公司预付账款较上年期末增长4,197%，主要集中在互联广告投放和社交电商业务，主要原因为以包断形式购买部分优质渠道在3-5 年内的流量资源以抢占优质流量入口。请你公司结合互联网广告业务模式、预付对象、行业惯例、商业实质及同行业公司情况进一步解释说明上述预付帐款大幅增加的原因，预付款比例是否处于合理范围。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）互联网广告业务模式
星期六公司互联网广告主要模式包括：①通过各类门户网站、网页进行广告推广的传统广告业务；②通过腾讯社交平台（主要是微信公众号）进行广告投放的自媒体广告业务；③通过抖音、快手等自媒体账号进行推广的短视频类广告业务。其中，第①类传统广告业务主要集中在北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）与北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”），
第②类自媒体广告业务与第③类短视频类广告业务主要集中在杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）。传统广告业务几乎不涉及预付款（2019年末时尚锋迅与北京时欣预付账款余额合计58万元），星期六公司2019年末预付账款余额主要集中在遥望网络，因此公司就遥望网络业务模式进行阐述：
遥望网络依托互联网营销平台，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络一般与客户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体的投放需求，遥望网络会根据客户的推广单为客户提供具体的推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。遥望网络作为专业的互联网营销服务提供商，与腾讯、百度、网易等大型互联网公司及美妆、食品、服装等行业品牌客户建立了稳定的合作关系，体现了较强的行业竞争力。
（2）预付账款主要支付对象
期末余额前五名的预付款情况：
单位：万元
公司前五名预付款项均为腾讯公众号流量包断预付款。遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，则将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。
（3）行业惯例及商业实质
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项总额的比例(%) | 预付款类型 |
| 宿州镇宇网络科技有限公司 | 2,874.79 | 17.35 | 腾讯公众号流量包断 |
| 杭州玖月网络科技有限公司 | 1,592.40 | 9.61 | 腾讯公众号流量包断 |
| 上饶市二湖网络科技有限公司 | 1,255.04 | 7.58 | 腾讯公众号流量包断 |
| 宿州简读网络科技有限公司 | 1,216.29 | 7.34 | 腾讯公众号流量包断 |
| 台州独树一帜网络科技有限公司 | 1,121.62 | 6.77 | 腾讯公众号流量包断 |
| 合计 | 8,060.13 | 48.66 |
互联网广告业务向媒体、流量供应商预付款抢占优质资源属行业惯例，如数知科技2019年年报披露预付账款增加原因为“报告期内公司预付款项较上年末增加62.96%，主要原因为公司大力发展媒体端智能营销平台业务，进行前期媒体、数据及流量资源储备所致”；腾信股份在2019年年报披露预付款项增加的原因为“主要是业务发展、加大媒体款项支付造成比重上升”。
随着各类门户网站、社交平台、移动网页的用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。在该种模式下，遥望网络主动开拓流量包段，与各类流量资源合作并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
（4）同行业公司对比情况
公司互联网广告业务与同行业上市公司报告期各期预付款项与互联网广告业务营业成本的比例情况如下：
单位：万元
| 公司 | 预付账款 | 互联网广告业务成本 | 预付款项/互联网广告业务成本（%） |
| 数知科技 | 117,340.65 | 271,400.19 | 43.24 |
| 腾信股份 | 24,069.81 | 129,128.47 | 18.64 |
| 天创时尚 | 3,627.63 | 23,809.97 | 15.24 |
| 麦达数字 | 2,214.24 | 19,779.33 | 11.19 |
| 平均 | 36,813.08 | 111,029.49 | 33.16 |
| 星期六 | 16,564.77 | 51,281.95 | 32.30 |
由上表可见，2019年同行业可比上市公司互联网广告业务预付款项占当期互联网广告业务成本的平均比重为：33.16%，公司2019年12月31日预付款项占当期互联网广告业务营业成本的比重分为 32.30%。公司互联网广告业务预付款项占营业成本的比重较高，主要系包断流量采购引起。但总体来说，公司互联网广告业务预付款项占成本比重与同行业相比，处于中位数水平，预付款项金额具有合理性。
随着公司互联网广告业务领域的逐渐延伸，公司将积极跟踪互联网行业的
流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流量、短视频、直播流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的营销需求，这与业务发展趋势一致。
（5）会计师核查意见
会计师对预付账款执行了以下核查程序：
①向公司管理层了解互联网广告及社交电商业务的主要业务模式以及各类具体业务模式下的主要客户、主要供应商、结算方式、收入、成本的确认方法、典型的业务举例以及从事各类业务的具体子公司等；
②向公司管理层了解各类业务预付账款形成的原因并结合业务开展情况分析预付账款存在的合理性；
③获取预付账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，与报表数核对是否相符；将期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因；
④分析预付账款账龄及余额构成，确定：该笔款项是否根据有关采购合同支付；检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物或服务的是否已转入其他应收款；
⑤对期末预付账款进行函证，函证比例不低于预付账款余额的80%，并对个别未回函的预付账款执行替代程序；
⑥检查资产负债表日后的预付账款、存货及主营业务成本，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物或服务并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；
⑦如存在预付关联方的款项：了解关联方交易的商业理由、价格和条件，作比较分析，检查证实交易的支付性文件（发票、合同、协议等相关文件资料），检查付款凭证等结算单据；
⑧对比同行业公司预付账款情况，进一步分析星期六公司互联网广告及社交电商业务预付账款存在的合理性；
⑨检查预付账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列
报。经核查，会计师认为：星期六公司上述预付账款大幅增加具有合理性，互联网广告及社交电商业务预付账款的存在属行业惯例且符合业务开展需要。
4、根据回函，公司最近两年存货中库存商品的占比分别为95.69%和93.44%，主要由鞋子、包包及相关配饰等鞋类产品构成，鞋类产品销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄越长、过季时间越久，产品售价相对越低。请你公司补充：
（1）按存货类别分别列示存货金额、过季判断标准、库龄、不同库龄下存货跌价准备的计提比例；回复：
①分类别列示存货金额：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动金额 | ||
| 账面余额 | 占比(%) | 账面余额 | 占比(%) | ||
| 原材料 | 6,918.26 | 5.08 | 4,702.21 | 3.12 | 2,216.05 |
| 在产品 | 1,871.36 | 1.37 | 1,789.03 | 1.19 | 82.33 |
| 库存商品 | 127,280.96 | 93.44 | 144,184.49 | 95.69 | -16,903.53 |
| 发出商品 | 148.45 | 0.11 | 148.45 | ||
| 合计 | 136,219.03 | 100.00 | 150,675.72 | 100.00 | -14,456.69 |
2019年末库存商品的具体构成列示如下：
单位：万元
| 项目 | 库存商品原值 | 原值占比（%） | 存货跌价准备 | 跌价准备占原值比例（%） |
| 鞋子 | 122,887.15 | 96.55 | 15,033.43 | 12.23 |
| 包包 | 809.68 | 0.64 | 107.28 | 13.25 |
| 相关配饰 | 1,913.33 | 1.50 | 0.21 | 0.01 |
| 其他 | 1,670.80 | 1.31 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 127,280.96 | 100.00 | 15,140.93 | 11.90 |
②过季的判断标准：
公司的原材料、在产品全部用于生产鞋子，实际产出时为当年的应季产品。库存商品中上一年款及更早款的鞋子、包包及相关配饰即为过季，年份越久，过季时间越长。其中，四年以上库龄的鞋子、包包及相关配饰由于库龄较长，因过季带来的跌价风险?著增加。
库存商品中的其他为公司子公司社交电商业务采购的护肤品、化妆品、茶叶以及虚拟游戏币，护肤品、化妆品、茶叶的库龄在一年以内，周转速度快，不存在减值风险；虚拟游戏币不存在减值风险。
③公司鞋类产品库龄及计提的跌价准备列示如下：
单位：万元
| 库龄 | 库存商品原值 | 原值占比（%） | 存货跌价准备 | 跌价准备占原值比例（%） |
| 1年以内 | 42,660.65 | 33.96 | 0.00 | 0.00 |
| 1至2年 | 28,285.48 | 22.52 | 2,088.62 | 7.38 |
| 2至3年 | 24,886.19 | 19.81 | 4,782.90 | 19.22 |
| 3至4年 | 22,699.03 | 18.07 | 5,716.11 | 25.18 |
| 4年以上 | 7,078.80 | 5.64 | 2,553.30 | 36.07 |
| 合计 | 125,610.15 | 100.00 | 15,140.93 | 12.05 |
公司鞋类产品的销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄越长，其定价相对越低，计提跌价准备的比例越高。公司已根据各年份鞋类产品的存货状态、实际跌价风险，并结合公司对该类产品的未来销售政策，合理估计该等产品的可变现净值并充分计提跌价准备。
（2）根据回函，公司根据同类别存货当期平均销售价格作为估计售价，扣减相关税费后确定可变现净值，与存货成本进行比较计提跌价准备。请公司结合鞋类库存产品的库龄、过季判断标准、同行业上市公司的存货跌价准备计算方法等，分析说明用应季平均销售价格计算平均售价的合理性。
回复：
①公司存货跌价准备的计算方法：
期末，存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存货项目或存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净
值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。
公司计提存货跌价准备的类别具体指：
年份、品牌、品类和适用季节均相同的产品。年份指产品的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。
公司计提存货跌价准备选用的同类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、品类和适用季节，同类产品的跌价风险相近，因此公司根据同类别存货当期平均销售价格作为估计售价是合理的。
公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为1年以内，上一年款的库龄为1至2年，以此类推。库龄1年以内的鞋类产品，公司根据历史经验及定价政策不计提跌价准备；库龄1年以上4年以内的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价格作为估计售价的基础；库龄4年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对鞋类产品的未来销售价格进行估计。同行业可比公司存货计提跌价比率对比情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 账面原值 | 存货跌价准备金额 | 计提比例（%） | 账面原值 | 存货跌价准备金额 | 计提比例（%） | |
| 天创时尚 | 45,572.28 | 3,075.71 | 6.75 | 49,395.56 | 1,113.11 | 2.25 |
| 红蜻蜓 | 85,364.07 | 6,785.29 | 7.95 | 86,880.60 | 5,625.75 | 6.48 |
| 奥康国际 | 92,633.04 | 11,417.51 | 12.33 | 86,211.49 | 9,153.22 | 10.62 |
| 哈森股份 | 55,075.30 | 8,300.57 | 15.07 | 62,761.96 | 9,672.72 | 15.41 |
| 同行业可比公司平均数 | 69,661.17 | 7,394.77 | 10.62 | 71,312.40 | 6,391.20 | 8.96 |
| 星期六公司 | 136,219.02 | 15,140.93 | 11.12 | 150,675.72 | 9,729.35 | 6.46 |
如上表所示，除哈森股份外，同行业可比公司本期存货跌价准备计提比例较上期均有所上升，上升幅度存在差异。由此可判断同行业对未来市场的需求均持谨慎态度，与公司的判断一致；公司本期的存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，报告期公司的存货跌价计提比例充分。
②同行业上市公司的存货跌价准备计算方法
公司的同行业上市公司中，天创时尚、红蜻蜓、奥康国际、哈森股份在其《首次公开发行股票招股说明书》中披露的存货跌价政策如下：
A、天创时尚：存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司原材料一般为通用型材料，因流行趋势而发生的跌价风险较低。公司主要通过存货日常管理和盘点识别出陈旧、破损及呆滞的原材料，从而对相关原材料进行单项认定并计提专项跌价准备。
公司主要按照库存商品特征分类别进行认定并计提存货跌价准备，分类依据会细化为品牌、品类及库龄等。具体而言，公司于报告期末，根据管理层对过往各年份鞋款的实际销售情况和销售周期形成的经验，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对各类鞋款的未来销售价格进行估计，扣除相应的商场扣点、销售费用和税费后，确定可变现净值金额，从而计算并计提存货跌价准备金额。而对于在存货日常管理及盘点时发现的因破损等原因而无法正常销售的产品，公司单独计提专项跌价准备。
B、红蜻蜓：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
C、奥康国际：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按同类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
D、哈森股份：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的原材料等存货，按存货类别计提。
具体地，因本公司库存商品作为消费品的特点，春夏秋冬各类鞋品具有一定的时令性，故本公司根据历史资料和经验估计，确定对于一年内的当季鞋不计提跌价准备，各季末对过季鞋品按照预计售价，对预计可变现净值低于成本部份计提跌价准备。
上述同行业公司存货跌价准备计提总体原则是一致的，但各家的具体计算方法及细节各有不同，公司鞋类产品的存货跌价政策与同行业可比上市公司原则一致，具体计算方法差异不大。
（3）会计师核查意见
会计师对库存产品的存货跌价准备计提主要执行了以下核查程序：
①了解存货盘点制度，执行存货监盘程序，检查期末存货中是否存在呆滞品、残次品等情形；
②了解和测试计提存货跌价准备内部控制的设计和执行情况；
③复核公司对鞋类产品的类别及库龄的划分，检查其划分是否已考虑影响存货估计售价的主要因素；
④复核分析存货跌价准备计算过程，包括复核分析销售税费的完整性及准确性，检查同货号、同类别存货的估计售价，并重点检查库龄较长存货的跌价准备计提是否充分；
⑤分析对比同货号、同类别产品期后的销售均价与计提跌价准备时的预计售价，检查期后平均售价是否整体上不低于计提跌价准备时的预计售价；
⑥分析对比同行业可比公司存货跌价准备计提比例，检查公司存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异。
通过执行以上核查程序，会计师认为公司库存产品的存货跌价准备计提充分，计算方法合理。
5、根据回函，你公司第一大应收账款欠款方是杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”），董事长兼总经理于洪涛于杭州宏臻担任董事职务。同时，你公司年审会计师将杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）认定为你公司联营企业，你公司基于实质重于形式原则将杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司追认为公司的关
联方，并补充确认关联交易60,151.07万元。请你公司补充：
（1）与杭州泓华、杭州欣逸具体关联关系；
回复：
2019年9月公司与佛山市南海区元麒投资有限公司分别合资设立了杭州泓华和杭州欣逸两家品牌公司，公司分别占杭州泓华和杭州欣逸两家公司45%的股份，两家品牌公司为本公司之参股公司。杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等。
在公司2019年度的审计过程中，会计师基于杭州泓华和杭州欣逸目前经营业务全部为本公司授权产品的营销，认为此类安排对杭州泓华、杭州欣逸两家公司的日常经营具有重要性，一定程度上可以影响两家品牌公司的经营决策，公司对此两家公司具有重大影响，因此把杭州泓华、杭州欣逸认定为公司的联营企业。根据《企业会计准则》，联营企业被视为企业的关联方，与联营企业发生的交易视为关联交易。基于上述情况，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》以实质重于形式原则将杭州泓华、杭州欣逸两家公司认定为公司的关联方。
此外，公司董事长兼总经理于洪涛先生已不再担任杭州宏臻的董事职务，相关工商变更已完成。
（2）结合上述三家公司的经营范围、注册资金、公司向其销售商品的销售政策及定价标准、期后回款情况等说明公司与其发生的关联交易是否具有真实交易背景，作价是否公允，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
①三家公司的经营范围、注册资金
A、杭州宏臻经营范围为：鞋帽，纺织品、针织品及原材，服装，化妆品（除分装）及卫生用品，厨具卫具及日用杂品，日用家电，首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要负责经营ST&SAT（星期六）主品牌及系列衍生和防御性产品进行设计、开发、宣传推广及销售、售后服务，注册资金为人民币3000万元。
B、杭州欣逸经营范围为：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要负责经营SAFIYA（索菲娅）主品牌及系列衍生和防御性产品进行设计、开发、宣传推广及销售、售后服务，注册资金为人民币1000万元。C、杭州泓华经营范围为：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要负责经营D:FUSE（迪芙斯）主品牌及系列衍生和防御性产品进行设计、开发、宣传推广及销售、售后服务，注册资金为人民币1000万元。
②公司向其销售商品的销售政策及定价标准
2019年下半年，公司开始陆续将部分商场专柜业务转给品牌公司，具体是对一些合同到期的自营店铺不再与商场续签合同，改由三家品牌公司与各商场重新签订合同，同时向品牌公司销售货品和转让对相应商场的应收账款。其中货物的销售价格是结合向其收取的品牌使用费情况制定的。公司根据同行业公司的惯例采用固定+浮动的方式向品牌公司收取品牌使用费，在此基础上，考虑综合收益情况制定向品牌公司销售商品的价格。由于公司近两年加大库存商品清理力度，对货龄较长的存货促销力度较大。2019年度向品牌公司销售的货物中库龄较长的存货占比较大，在考虑品牌使用费并结合综合收益的情况下，公司向其销售货物采用按账面净值进行定价的方法。另外，为便于与各商场统一进行销售对账、结算，公司将相应商场的应收账款债权随业务按账面余额转让予三个品牌公司，上述转让的应收账款债权是日常每日销售产生、每月结算截至转让日结余的余额，价值明确，与存货同属于流动资产，基本上是每家店一笔，单笔金额一般不大，随着转店陆续转让。上述交易模式和定价标准为与合作方一揽子市场化谈判形成。
③期后回款情况
截止至2020年6月18日，三家品牌公司的期后回款情况如下：
单位：万元
| 品牌公司名称 | 2019年末应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款占2019年期末余额比例（%） |
| 杭州宏臻 | 52,822.57 | 11,577.63 | 21.92 |
| 杭州泓华 | 1,693.57 | 1,266.00 | 74.75 |
| 杭州欣逸 | 6,214.54 | 1,889.00 | 30.40 |
| 合计 | 60,730.68 | 14,732.63 | 24.26 |
注：结合公司对加盟商的结算周期情况，公司给予品牌公司一定的账期，对销售货款约定了每季度的结算比例，直至该笔货款全部结算完毕，总账期在一年以内。三家品牌公司目前均按照约定的结算周期进行回款。
④发生关联交易的真实交易背景及作价是否公允
近年来，国内零售行业由于电商平台、购物中心等新兴渠道的崛起，传统百货商场渠道受到严峻挑战，大部分均面临客流量下滑、销量下降的局面，另一方面，由通胀所造成的渠道费用、员工薪酬等却不断上涨，这对本公司的日常经营带来了巨大的压力。2016年，公司结合多年发展所积累的管理经验，确定了“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合” 的新零售业态。经过近年来的转型发展，公司原有鞋类业务的渠道结构不断改善，低效线下店铺数量大幅减少，公司合计店铺数量逐步从2013年底的2363家下降至2019年底的1231家，此外，购物中心品牌集合店已逐步形成规模，经营模式基本成熟，同时公司电商收入占比逐步上升。目前公司逐步掌握了从互联网流量聚集、内容制作再到商业变现的一体化商业模式，互联网营销业务快速增长。随着战略转型的落地，公司2019年的经营业绩也实现了大幅改善。在近年来的转型过程中，公司一直计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链服务的轻资产运营方式进行转变，从而得以有效盘活公司资产，提高资产的运营效率，优化资产结构，进而集中资源与精力推动公司战略转型的目标。
为此，公司于2018年7月与汇洁股份（002763.SZ）签订战略合作协议，拟与其共同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司，将逐步转移旗下的部分品牌和资产至合资项目公司，这一方面将有效盘活公司资产，同时未来还可以享受合资公司的经营收益，符合公司战略发展的需要，另一方面，公司将利用资产出售所得现金进一步推进平台建设战略，通过加快“SATURDAY MODE”品牌集合店的建设布局，并与更多的时尚品牌建立深度合作，进一步改善公司经营业绩，符合全体股东的长远利益。但后来因双方未能就具体合作细节达成一致意见，最终双方于2019年2月终止了本次合作。而本公司后续则继续尝试寻找合作方成立品牌公司来实现上市公司“由重转轻”的战略转型。
2019年7月至9月，公司进一步深化调整鞋类产品零售业务的经营方式，参股设立了杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司（以下简称“品牌公司”），运营鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的零售业务。通过上述零售业务经营方式的改变，可以在确保公司业务稳定的基础上，逐步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺，这一方面有利于公司逐步降低库存水平，优化资产结构，提高资产运营效率，另一方面有利于改善经营现金流、加快资金周转、减轻企业经营压力，进一步提升盈利能力。预计随着品牌公司业务的拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链服务的轻资产运营方式转变，有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合” 的新零售业态，符合公司战略发展的需要。
公司与品牌公司之间的交易定价结果是双方在平等、自愿基础上达成的一揽子方案。对于公司而言，在按一定标准向品牌公司收取品牌使用费的情况下，按账面净值向品牌公司销售货物并随同店铺转让分批按账面余额向品牌公司转让应收账款，整体上符合公司既定的战略安排，也不损害公司利益；对于品牌公司而言，其谋求的是在获取品牌经营权和现有成熟销售渠道的基础上进一步拓宽产品门类，其自身亦看好未来的业务发展前景。因此，公司与品牌公司之间的交易计价是公允的。
⑤是否存在非经营性资金占用或财务资助情形
公司与三家品牌公司之间不存在非经营性资金占用或财务资助情形。
（3）会计师核查意见
会计师对以上三家品牌公司关联方关系的认定、关联方交易情况以及是否存在非经营性资金占用或财务资助情况执行了以下审计程序：
①通过向星期六公司管理层询问、检查三家品牌公司的章程、企查查软件查询三家品牌公司工商信息及股东信息穿透查询以及对三家品牌公司的实际控制人进行访谈，确定星期六公司对三家品牌公司具有重大影响，三家品牌公司为星期六公司的联营企业；
②通过对比星期六公司对三家品牌公司的销售毛利率与星期六公司同类产品对其他非关联方的批发销售毛利率，检查关联方销售定价的公允性，确定星期六公司销售给三家品牌公司的定价是公允的；
③检查星期六公司与三家品牌公司签订的品牌使用费协议及商品销售合同、出库单、对账单等业务凭证，确认关联交易的存在性及核算的准确性；
④检查星期六公司与三家品牌公司签订的债权转让合同以及星期六公司、三家品牌公司及各原债权人（原自营店铺所在的百货公司、商场等）签订的三方转账协议，确认转让至三家品牌公司的原销售渠道的应收账款余额。
⑤针对星期六公司对三家品牌公司的交易额、应收账款余额进行函证，确定对三家品牌公司的关联交易额及应收账款余额；
⑥检查星期六公司对三家品牌公司2019年末应收账款账龄的划分及坏账准备的计提情况，确认对三家品牌公司坏账准备计提是否合理、充分；
⑦获取星期六公司对三家品牌公司应收账款的期后回款情况，检查回款凭证及进账单，确认星期六公司对三家品牌公司应收账款期后回款金额；
⑧结合货币资金及其他应收款、其他应付款的审计程序，关注三家品牌公司是否存在对星期六公司的非经营性资金占用情况。
通过执行以上审计程序，会计师认为：星期六公司对三家品牌公司的销售定价合理，与其发生关联交易具有真实的业务背景，作价公允；星期六公司将原有销售渠道形成的应收账款转让给三家品牌公司具有真实的业务背景、符合业务开展需要，债权转让行为为三方真实意思表示；三家品牌公司与星期六公司之间不存在非经营性资金占用或财务资助情形。
特此公告
星期六股份有限公司二○二○年六月三十日