东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥飞娱乐拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，公司于2021年10月非公开发行股票121,540,172股。公司募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并与保荐机构及各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户内。
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目建设金额及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。2022年5月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。详见公司于2022年5月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）
根据公司募集资金使用计划，截至2022年10月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目使用情况具体如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 调整后募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额（含募集资金置换金额） | 尚未投入金额 |
| 玩具产品扩产建设项目 | 15,000.00 | 227.41 | 14,772.59 |
| 全渠道数字化运营平台建设 | 6,690.34 | 612.54 | 6,077.80 |
| 婴童用品扩产建设项目 | 17,000.00 | 5,072.10 | 11,927.90 |
| 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 5,900.00 | 5,673.74 | 226.26 |
| 动漫IP内容制作项目 | 9,100.00 | 3,561.56 | 5,538.44 |
| 项目名称 | 调整后募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额（含募集资金置换金额） | 尚未投入金额 |
| 合计 | 53,690.34 | 15,147.34 | 38,543.00 |
注：上述数据部分尾数差异为保留小数所致。
二、 前次闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
2021年11月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金。2022年11月1日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年11月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。
三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币28,000万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户；按投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息支出约491万元人民币（节省的利息支出以实际情况为准）。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
四、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺
公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次使用闲置募集资
金补充流动资金仅用于生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不会变相改变募集资金用途亦不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
奥飞娱乐《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过。独立董事及监事会发表如下同意意见：
1、独立董事的独立意见
经核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合有关法律法规等规定；因此，我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、监事会意见
监事会经审核认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；公司本次使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周 洋 马 康
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日