证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-007
奥飞娱乐股份有限公司关于签署合作框架协议的公告
特别提示：
1、协议生效条件、协议的重大风险及重大不确定性：协议经公司董事会决议通过并由双方签章后生效，具体内容以实际签署盖章的协议为准；协议各方均具有履行能力，但在协议履行过程中可能存在政策调整、市场环境变化、不可抗力等因素影响，相关合作事项的实施进度与效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、协议履行对公司本年度经营成果的影响：预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。
一、协议签署概况
鉴于公司作为玩具、婴童行业知名企业，拥有较为先进的研发能力和优秀的管理团队，以及在采购、生产、品控、物流等方面的综合能力，同时为促进当地玩具创意婴童产业发展，董事会同意公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议、与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议，满足公司的战略发展需求、更好地实现降本增效，助力当地经济发展，实现互利共赢。
根据相关法律法规的规定，本次签订的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议事项
1、交易对手方：汕头市澄海区人民政府
2、关联关系说明：公司与汕头市澄海区人民政府不存在关联关系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、最近三年公司与汕头市澄海区人民政府未发生类似交易。
4、履约能力分析：汕头市澄海区人民政府信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。
（二）公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议事项
1、交易对手方：汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司
2、法定代表人：陈群昭
3、注册资本：5952万元人民币
4、注册地址：汕头市澄海区莱芜管委会综合大楼五楼
5、股权结构：汕头市澄海区人民政府持股100%
6、经营范围：工业园区的开发、建设、土地整合、股权投资、咨询服务、物业管理;土地开发、出让、转让、租赁;资产重组;经营管理澄海区政府授权范围内的公有资产;工业园区厂房及其配套设施的出售、出租;受澄海区政府委托承担政府性投资项目、公共事业、公共基础设施的投资建设业务;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、关联关系说明：公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司不存在关联关系。
8、最近三年公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司未发生类似交易。
9、履约能力分析：汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。
三、公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议事项
（一）协议主体
汕头市澄海区人民政府（以下简称甲方）
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称乙方）
（二）协议主要内容
第一条 合作原则
双方本着相互支持、合作共赢的基本原则，进一步发挥玩具创意婴童产业的优势，围绕打造产业特色明显、规模效益显著、资源利用高效的新型现代化工厂的目标，营造良好的玩具创
意婴童产业发展环境，为推动汕头市澄海区玩具创意婴童产业发展提供强有力支撑。
第二条 合作内容双方同意在以下领域开展合作：
（一）推进玩具创意婴童产业项目合作。乙方充分把握此次合作契机，积极推进双方开展深入合作，致力于通过玩具创意婴童产业项目的合作内容，为汕头市澄海区玩具创意婴童产业发展创造良好条件。
（二）提供政策扶持。甲方在国家相关法律法规政策允许的前提下，主动为乙方、乙方项目公司及乙方引进的附属产业企业提供相应的国家省市政策扶持。
（三）乙方或乙方项目公司符合《关于印发汕头市澄海区招商引资重大项目奖励办法的通知》（汕澄府〔2022〕63号），以下简称《奖励办法》）要求的奖补对象条件，可按《奖励办法》的规定给予支持，即：
1.办公厂房租赁支持。通用厂房（含办公、厂房、宿舍等全部配套设施，以下简称“通用厂房”）全部交付使用之日起前3年租金全免，第4至第5年租金按本协议签约时的基准租金全额租金的50%执行。由通用厂房出租方与乙方或乙方项目公司签订租赁协议。
2.项目发展奖励。乙方或乙方项目公司承诺自项目通用厂房全部交付使用之日起三个月内进驻并投产，如未达到相关投产时间要求及产值要求的，乙方或乙方项目公司不申请《奖励办法》中任一奖补，且按足额的租金标准交齐未达标年度承租通用厂房的全额租金。项目投产运营后前三个完整统计核算年度（以澄海区统计局数据为准），如达到相关产值要求的，按《奖励办法》的标准每年度给予奖励：第一个完整核算年度项目年产值达5亿元的，奖励500万元，年产值超过5亿元部分每增加1亿元再给予100万元奖励；第二个完整核算年度项目年产值达5亿元的，奖励400万元，年产值超过5亿元部分每增加1亿元再给予80万元奖励；第三个完整核算年度项目年产值达5亿元的，奖励300万元，年产值超过5亿元部分每增加1亿元再给予60万元奖励。
3.技术改造投资奖补。项目自投产之日起5个完整年度（含）内，当年度产值达10亿元及以上的，对符合规定条件的技改项目，按规定认为属于可实施技改奖补的设备款，上级已按程序给予补贴但不足上述设备款20%的部分，由澄海区财政予以补足。
4.项目物流支持。项目自投产之日起5个完整年度（含）内，每年度项目因航线原因确需从汕头市以外的国内港口出口项目自产产品，且上述项目自产产品出口额（需提供政府部门有效的出口佐证材料）达到5亿元及以上的，按项目全部自产出口产品计算，对项目自产出口产
品从澄海区项目厂区到国内港口的实际陆运物流费用（凭合法开具的发票）的50%给予扶持奖补。上述五年关于该项的每年奖补总金额不超过1500万元。
第三条 双方权利义务
（一）甲方协调通用厂房出租方汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司提供占地面积约80亩、容积率不低于3.5的通用厂房出租给乙方或乙方项目公司使用。
（二）达到相关投产时间要求及当年度产值要求的，乙方或乙方项目公司须在申请奖补年度的下一年度3月底前向属地园区管理机构（无园区管理机构的由属地镇、街道受理）提交奖补申请及相关材料，由属地园区管理机构初审（无园区管理机构的由属地镇、街道初审）后报澄海区工业和信息化局，澄海区工业和信息化局组织相关部门（机构）开展联合审核，审核通过并公示后报区政府审定实施。
（三）项目投资产出等指标没有达到协议要求的，乙方或乙方项目公司无条件退回当年度本办法兑现的区级奖补资金。若项目20年内甲方及厂房出租方全面履行合同的前提下，乙方或乙方项目公司将项目注册地迁离澄海区，乙方或乙方项目公司无条件退回所有兑现的区级奖补资金。若乙方或乙方项目公司采取欺骗手段获得奖励，或发生重大责任事故，将撤销招商引资重大项目资格，乙方或乙方项目公司无条件退回涉及的区级奖补资金。
第四条 其他事项
（一）本协议项下所有具体事项的办理，均需符合有关法律、法规、规章政策。
（二）本协议未尽事宜，经双方协商约定，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（三）双方积极推进合作相关事宜，在合作期间，因解释和适用本协议所引起的争议，或遇到有关法律、法规、规章政策调整或不可抗力的，影响到具体合作事项的实施的，双方应及时通过友好协商的方式解决。上述不可抗力包括但不限于项目当地遭遇自然灾害、突发公共卫生事件、战争及社会异常事件等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
（四）甲、乙双方的代表、组织调整或股东的变化不影响本协议的履行。
（五）甲乙双方关于本项目合作有效期20年。合作有效期内如遇法律、法规或有关政策调整变化发生冲突不一致的，从其规定。
（六）本协议以中文签署，正本一式肆份，甲方和乙方各执贰份经乙方董事会决议通过并由双方签章后生效。
四、公司与汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议事项
（一）协议主体
汕头市澄海区岭海园区开发建设投资有限公司（以下简称甲方）奥飞娱乐股份有限公司（以下简称乙方）
（二）协议主要内容
第一条 合作原则双方本着相互支持、合作共赢的基本原则，围绕自身优势开展合作，共同推动汕头市澄海区玩具创意婴童产业发展。
第二条 合作内容
（一）甲方在依法取得土地使用权后，提供占地面积约80亩、容积率不低于3.5的通用厂房（含办公、厂房、宿舍等全部配套设施，以下简称“通用厂房”），招引乙方玩具创意婴童产业项目进驻使用，并确保在2025年3月底前提供除宿舍外的通用厂房，按照本协议的约定出租并交付给乙方或乙方项目公司使用；在2025年9月底前提供全部通用厂房，按照本协议的约定出租并交付给乙方或乙方项目公司使用。
（二）甲方采取综合租金形式计收通用厂房租金，按《竣工规划测绘报告书》面积的综合单价计算，租金每五年增长一次，增长率为5%。自项目通用厂房全部交付使用之日起第6年（含）开始，通用厂房租金优惠按照有关规定执行。乙方或乙方项目公司入驻通用厂房后参照现行管理办法执行。
第三条 其他事项
（一）本协议项下所有具体事项的办理，均需符合有关法律、法规、规章政策。
（二）本协议未尽事宜，经双方协商约定，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（三）双方积极推进合作相关事宜，具体以甲方与乙方或乙方项目公司签订的租赁协议为准，租赁协议须遵守本协议的约定。在合作期间，因解释和适用本协议所引起的争议，或遇到有关法律、法规、规章政策调整或不可抗力的，影响到具体合作事项的实施的，双方应及时通过友好协商的方式解决。上述不可抗力包括但不限于项目当地遭遇自然灾害、突发公共卫生事件、战争及社会异常事件等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
（四）甲、乙双方的代表、组织调整或股东的变化不影响本协议的履行。
（五）甲乙双方关于本项目合作有效期20年。合作有效期内如遇法律、法规或有关政策调整变化发生冲突不一致的，从其规定。
（六）本协议以中文签署，正本一式肆份，甲方和乙方各执贰份经乙方董事会决议通过并由双方签章后生效。
五、对公司的影响
本次公司与汕头市澄海区人民政府签署招商引资重大项目发展合作框架协议及与澄海区岭海园区开发建设投资有限公司签署合作框架协议，是公司根据现有政策情况及公司总体战略发展规划，为公司的长远发展作出的决策。有利于公司与地方政府实现优势互补、互惠互赢、共同发展的目标，符合公司及全体股东的利益；有利于公司更好地实现降本增效，进一步提高公司核心竞争力。本次签署协议涉及的资金均来源于公司自有资金，符合公司长远利益和整体发展战略，对公司的长期收益影响将视后续具体业务的实际推进而定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、相关框架合作协议具体内容以实际签署盖章的协议为准。
2、本次框架协议的签署预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响，对公司长期经营的影响将需视后续相关事项的推进和实施情况而定。
3、协议各方均具有履行能力，但在协议履行过程中可能存在政策调整、市场环境变化、不可抗力等因素影响，相关合作事项的实施进度与效果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、协议的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述协议已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
八、其他相关说明
1、最近三年，公司未披露过框架性协议或意向性协议。
2、2022年12月27日，公司披露了《关于控股股东减持股份预披露的公告》，公司控股股东蔡东青先生计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的90个自然日内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过14,786,996股（占公司总股本比例1%），具体内容详见相关公告，截至本公告日，蔡东青先生尚未开展减持。本次协议签订前三个月内，公司其他持股5%以上股
东、公司董监高不存在持股变动情况。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高，不存在所持限售股份解除限售的情形。
3、截至本公告日，除上述控股股东减持计划以外，公司未收到其他持股5%以上股东、董监高拟减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、相关合作框架协议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇二三年一月十七日