南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股，发行价格为人民币11.84元/股，募集资金总额为人民币464,999,980.48元，扣除与发行有关的费用人民币9,917,273.65元后，实际募集资金净额为人民币455,082,706.83元。该募集资金已于2018年1月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2018〕0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 全渠道家居生活O2O运营体系建设项目 | 101,971.79 | 20,508.27 |
| 2 | 供应链体系优化建设项目 | 33,698.31 | 25,000.00 |
| 合计 | 135,670.10 | 45,508.27 | |
二、募集资金使用情况、结余情况及闲置原因
公司2016年度非公开发行股票募集资金净额为45,508.27万元。2023年度，
公司直接投入募集资金投资项目4,593.77万元。截至2023年12月31日止，公司累计投入募集资金投资项目17,737.90万元。募集资金净额扣除累计已投入募投项目的募集资金，加上募集资金专用账户利息收入4,062.28万元，加上应由募集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用
15.00万元，扣除公司于2020年度履行相关决策程序后而终止实施“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”，并将该项目节余资金用于永久补充公司流动资金的金额21,235.95万元（含利息收入）后，募集资金截至2023年12月31日余额合计为11,611.70万元，其中：募集资金专项账户余额11.70万元，因实施现金管理而存放七天通知存款专户余额和购买保本型银行理财产品结构性存款专户余额分别为2,100.00万元和8,500.00万元。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行南通经济开发区支行 | 1111824129100773569 | 11.70 |
| 中国工商银行南通经济开发区支行 | 1111824114100109830 | 2,100.00 |
| 中国工商银行南通经济开发区支行 | 11118241112002400 | 8,500.00 |
| 合 计 | - | 10,611.70 |
注：上述账号为1111824114100109830、11118241112002400的银行账户为公司为实施现金管理而开立的七天通知存款账户和结构性存款账户。截至2023年12月31日，公司募集资金余额合计为10,611.70万元。2022年12月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次募集资金用途变更事项，并将剩余募集资金全部投入新增的“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段公司存在募集资金短期内出现部分闲置的情况，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资品种以增加公司收益，具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种：
商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型理财产品。
（二）现金管理额度及期限：
公司拟使用不超过1.10亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）将不超过上述额度。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（三）实施方式：
在上述额度、期限范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层决定闲置募集资金相关的全部事项。
（四）资金来源：
公司暂时闲置募集资金，不涉及银行信贷资金。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强
的合格专业理财机构作为受托方，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司投资的理财产品为保本型理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控。
2、公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
4、公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督；
5、独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；
6、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查；
7、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保公司正常经营、募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，公司理财产品依据新金融工具准则规定进行核算和
列报。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
六、使用闲置募集资金进行现金管理的内部审批程序
（一）独立董事专门会议审查意见
2024年4月19日，公司第六届董事会独立董事召开了2024年第一次专门会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事认为：经审查，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，同意公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理。
（二）董事会审议情况
2024年4月25日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金和1.10亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。
（三）监事会意见
2024年4月25日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司目前经营状况良好，在保证公司正常经营资金需求、募投项目正常运作和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，用适当额度的闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司自有资金和募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规，同意将议案提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，且有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日