南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件，对罗莱生活2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股，发行价格为人民币11.84元/股，募集资金总额为人民币464,999,980.48元，扣除与发行有关的费用人民币9,917,273.65元（不含税9,355,918.53元）后，实际募集资金净额为人民币455,082,706.83元。该募集资金已于2018年1月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2018〕0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2016年度非公开发行股票募集资金净额为45,508.27万元。2023年度，公司直接投入募集资金投资项目4,593.77万元。截至2023年12月31日止，公司累计投入募集资金投资项目17,737.90万元。募集资金净额扣除累计已投入募
投项目的募集资金，加上募集资金专用账户利息收入4,062.28万元，加上应由募集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用
15.00万元，扣除公司于2020年度履行相关决策程序后而终止实施“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”，并将该项目节余资金用于永久补充公司流动资金的金额21,235.95万元（含利息收入）后，募集资金截至2023年12月31日余额合计为10,611.70万元，其中：募集资金专项账户余额11.70万元，因实施现金管理而存放七天通知存款专户余额和购买保本型银行理财产品结构性存款专户余额分别为2,100.00万元和8,500.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储及三方/四方监管情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、供应链体系优化建设项目
2018年2月9日，公司与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）和南京证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：0301210000001279）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金三方监管协议具体情况如下：
| 序号 | 甲方 （开户主体） | 乙方 | 丙方 | 募集资金专项账户 | 募投项目用途 |
| 1 | 罗莱生活科技股份有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 南京证券股份有限公司 | 0301210000001279 | 供应链体系优化建设项目 |
鉴于2022年8月经公司第五届董事会第十七次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司将上述南京银行上海分行募集资金专户（银行账号：0301210000001279）变更为在中国工商银行股份有限公司南通
经济技术开发区支行（以下简称“工商银行南通经开区支行”）新开立的银行账户（银行账号：1111824129100773569），公司于2022年12月注销了上述在南京银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：0301210000001279）。上述专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
就变更后的募集资金专户，2022年9月6日，公司与工商银行南通经开区支行和南京证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金三方监管协议具体情况如下：
| 序号 | 甲方 （开户主体） | 乙方 | 丙方 | 募集资金专项账户 | 募投项目用途 |
| 1 | 罗莱生活科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 南京证券股份有限公司 | 1111824129100773569 | 供应链体系优化建设项目 |
2、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目
2018年2月9日，公司、公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司（以下简称“罗莱家居”）、南京证券与南京银行上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波通商银行上海分行”）分别签署《募集资金四方监管协议》，罗莱家居分别在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：
0301210000001364）、江苏银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：
18330188000041658）及宁波通商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：
1100364537000001）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
募集资金四方监管协议具体情况如下：
| 序号 | 甲方 | 乙方 （开户主体） | 丙方 | 丁方 | 募集资金专项账户 | 募投项目用途 |
| 1 | 罗莱生活科技股份有限公司 | 上海罗莱家居用品有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 南京证券股份有限公司 | 0301210000001364 | 全渠道家居生活O2O运营 |
| 2 | 罗莱生活科技股份有限公司 | 上海罗莱家居用品有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海分行 | 南京证券股份有限公司 | 18330188000041658 | 体系建设项目 |
| 3 | 罗莱生活科技股份有限公司 | 上海罗莱家居用品有限公司 | 宁波通商银行股份有限公司上海分行 | 南京证券股份有限公司 | 1100364537000001 |
鉴于2020年4月经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过以及2020年5月经公司2019年度股东大会审议通过，同意公司终止实施全渠道家居生活O2O运营体系建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充公司流动资金，公司全资子公司罗莱家居分别于2020年5月、2020年7月和2020年10月注销了在宁波通商银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：
1100364537000001）、在江苏银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：
18330188000041658）和在南京银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：
0301210000001364）。上述专项账户注销后，公司、罗莱家居与保荐机构、相关开户银行签署的募集资金四方监管协议随之终止。
（二）募集资金存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行南通经济开发区支行 | 1111824129100773569 | 11.70 |
| 中国工商银行南通经济开发区支行 | 1111824114100109830 | 2,100.00 |
| 中国工商银行南通经济开发区支行 | 11118241112002400 | 8,500.00 |
| 合 计 | - | 10,611.70 |
注：上述账号为1111824114100109830、11118241112002400的银行账户为公司为实施现金管理而开立的七天通知存款账户和结构性存款账户。
三、2023年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司实际直接投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币4,593.77万元，各项目的投入情况及效益情况详见本核查意见之“附表1：2023年度募集资金使用情况对照表”。
公司2016年度非公开发行股票募集资金于2018年1月23日到账，截至
2023年末，公司实际累计投入募投项目的募集资金共计17,737.90万元，其中：
“供应链体系优化建设项目”累计投入募集资金12,827.16万元，“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”累计投入募集资金316.97万元，“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”累计投入募集资金4,593.77万元。鉴于“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”已终止实施，该项目剩余募集资金20,191.30万元（不含利息收入）已全部用于永久补充公司流动资金。保荐机构提醒公司按照前期披露的募集资金使用计划使用募集资金，加快项目建设和募集资金使用，并确保募投项目效益，如项目可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）募集资金投资项目实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换、闲置募集资金暂时补充流动资金等情况2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换、闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。
（二）闲置募集资金现金管理情况
2022年4月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20亿元人民币的自有资金和1.45亿元募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项亦无异议。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。
2023年4月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金和1.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项亦无异议。2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会会议，审议通过
了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。截至2023年12月31日，公司将暂时闲置的募集资金存入七天通知存款账户和结构性存款专户的余额合计为10,600.00万元。
（三）募集资金投资项目延期情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目延期的情况。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户和用于现金管理而开立的七天通知存款账户和结构性存款账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年12月，“供应链体系优化建设项目”已在履行相关决策程序后，变更为“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”。2023年度，“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”使用募集资金4,593.77万元，截至2023年12月31日累计使用募集资金4,593.77万元，该项目的资金具体使用情况详见本核查意见之“附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：罗莱生活2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了罗莱生活2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：罗莱生活2023年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与罗莱生活已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 45,508.27 | 本年度投入募集资金总额 | 4,593.77 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 37,929.20 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 32,364.14 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 71.12% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.供应链体系优化建设项目 | 是 | 25,000.00 | 12,827.16 | — | 12,827.16 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 2.全渠道家居生活O2O运营体系建设项目 | 是 | 48,000.00 | 316.97 | — | 316.97 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 3.永久性补充流动资金 | 否 | — | 20,191.30 | — | 20,191.30 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目 | 否 | — | 12,172.84 | 4,593.77 | 4,593.77 | 37.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 73,000.00 | 45,508.27 | 4,593.77 | 37,929.20 | 83.35 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 73,000.00 | 45,508.27 | 4,593.77 | 37,929.20 | 83.35 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “供应链体系优化建设项目”、“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”已终止实施。 | ||||||||||
| （分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、公司于2020年4月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2020 年5月12日召开股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“全渠道家居生活O2O 运营体系建设项目”，并将节余资金永久补充流动资金。 2、公司于2022年12月12日召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时） 会议，并于2022年12月29日召开临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，不再使用募集资金投入“供应链体系优化建设项目”，并将剩余募集资金全部投入“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年4月18日、2022年5月17日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20亿元人民币的自有资金和1.45亿元募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。 公司于2023年4月18日、2023年5月17日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。截至2023年12月31日止，公司将闲置募集资金存入结构性存款专户余额8,500.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种以增加公司收益。 |
| 募集资金使用及披露 | 无 |
中存在的问题或其他情况
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 全渠道家居生活O2O运营体系建设项目 | 20,191.30 | — | 20,191.30 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目 | 供应链体系优化建设项目 | 12,172.84 | 4,593.77 | 4,593.77 | 37.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 32,364.14 | 4,593.77 | 24,785.07 | 76.58 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目 1、变更原因： “全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”原计划以租赁店面的方式，在三年内逐步在东北、华北、华中、华东、华南、西南、西北等七个大区开设205家家居生活馆，推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，并整合公司原有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系。然而，在项目实际实施过程中，市场环境及消费习惯发生了较大变化，消费者对线下全品类家居馆的模式接受度相对不高，公司前期已开设的全品类家居生活馆在实际运营中未能取得理想效益，因此，基于谨慎性考虑，公司前期对本项目的投入进度较为缓慢。 基于当前的经济形势，以稳健发展为原则，公司短期内拟不再大规模开设全品类家居生活馆直营店，因此，为提高募集资金使用效率，为公司和股 | ||||||||
| 步提高募集资金的使用效率，推动公司长期持续发展。 2、决策程序： 公司于2022年12月12日召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该项议案已经2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。 3、信息披露情况说明： 详见2022年12月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-059）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日