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中电兴发:2021年员工持股计划管理办法 下载公告
公告日期:2021-09-16

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

2021年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司(以下简称“中电兴发”或“公司”)2021年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》之规定,特制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

4、员工择优参与原则

本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事会核实。

第三条 员工持股计划的持有人公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。具体员工持股计划的参加对象及确定标准。

1、参加对象的确定依据

(1)参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。

(2)参加对象确定的标准

认同公司企业文化,符合岗位要求的能力标准,有创新精神和执行力;在本岗位业绩突出,为公司发展做出重大贡献;经董事会认同的公司及下属公司任职员工。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

2、参加对象的范围

本员工持股计划的对象包括股份公司管理层;智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员合计不超过34人,其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计9人,分别为汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶黎明、张廷勇、曾滟,该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

3、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章 程》以及本员工持股计划出具意见。

第四条 员工持股计划的资金来源及购买价格

本次员工持股计划拟以零价格分配公司已回购的股份,无需出资。

第五条 员工持股计划股票来源及股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2018年11月13日至2018年12月5日期间公司回购的股份22,782,295股,占公司总股本的3.08%,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司

股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

(一)员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

(二)员工持股计划的锁定期及解锁安排

1、锁定期

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,锁定期最长36个月,具体如下:

第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月,解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

2、业绩考核

本员工持股计划以2020年经审计的净利润2.997亿元为基数,按照2021年、2022年、2023年三年对公司的经营业绩进行考核,以“考核净利润”达到业绩考核目标作为本员工持股计划当年度的解锁条件。具体考核如下:

(1)2021年公司归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)增长不低于

5%,即净利润不低于3.147亿元,出售第一批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有;实际实现的净利润低于3.147亿元时,由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。

(2)2022年公司归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)增长不低于10%,即净利润不低于3.297亿元,出售第二批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有;实际实现的净利润低于3.297亿元时,由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。

(3)2023年公司归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)增长不低于20%,即净利润不低于3.596亿元,出售第三批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有;实际实现的净利润低于3.596亿元时,由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。

(4)上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且已剔除全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。

(5)本次员工持股计划,在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法,最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部(含业务考核单元)考核结果,并确定其持有人最终解锁的股份数量。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由员工持股计划管理委员会(以下简称“管理委员会”)提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第八条 员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 员工持股计划持有人会议

(一)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

1、选举、罢免管理委员会委员;

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》;

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;

6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

7、授权管理委员会行使股东权利;

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

(三)首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(四)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

1、会议的时间、地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项(会议提案);

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

5、会议表决所必需的会议材料;

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

7、联系人和联系方式;

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

(五)持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

(六)单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

(七)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十一条 员工持股计划管理委员会

(一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

(二)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

2、不得挪用员工持股计划资金;

3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

(四)管理委员会行使以下职责:

1、负责召集持有人会议;

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;

3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

4、代表全体持有人行使股东权利;

5、管理员工持股计划利益分配;

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

8、办理员工持股计划份额继承登记;

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

10、代表全体持有人签署相关文件;

11、持有人会议授权的其他职责;

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

(五)管理委员会主任行使下列职权:

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

3、管理委员会授予的其他职权。

(六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

(七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

(八)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

(九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

(十)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

(十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

第十二条 员工持股计划的风险防范及隔离措施

(一)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

(二)本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

(三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

(四)员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间;

5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求为准。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十四条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的,本持股计划可提前终止。

第十五条 员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十六条 员工持股计划的会计处理以及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因员工持股计划产生的股份支付对公司经营业绩的影响,最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

本员工持股计划的实施虽然会产生一定的的股份支付费用,对相关会计年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划能够有效激发公司员工的积极性,提高经营效率,有效提升公司的持续经营能力。

第十七条 持有人权益的处置

(一)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

(三)持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的,员工持股计划的持有人的参与资格将被取消:

1、持有人辞职或擅自离职的;

2、持有人在劳动(返聘)合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动(返聘)合同的;

3、持有人劳动(返聘)合同到期后,公司或子公司决定不与其续签劳动(返聘)合同的;

4、持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动(返聘)合同的;

5、持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉,被公司依法解除劳动合同的;

6、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

存续期内,对于发生上述情形之一的,由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格,并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额,收回的股份由员工持股计划用于分配至管理委员会指定具备参与本持股计划资格的其他分配其他对象或者注销:

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

(四)持有人所持份额调整的情形

1、因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有人所获得的持股计划份额,包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程,管理委员会应参照上一项(即第七章第五款第3项)的原则执行。

2、持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形

持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。前述份额调整的具体操作过程,管理委员会应参照上一项(即第七章第五款第3项)的原则执行。

3、管理委员会认定其他需要调整的情形。

截至管理委员会调减或者取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,由原持有人按份额享有。

(五)持有人所持份额或权益不作变更的情形

1、职务变更

存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更;

2、因公丧失劳动能力

存续期内,持有人因公丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更(因主观恶意行为导致的,除外);

3、符合法定退休

存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更;

4、因公身故

存续期内,持有人因公身故的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继

承人继承并继续享有,该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制(因主观恶意行为导致的,除外);

5、管理委员会认定的其他情形。

(六)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配;

(七)如发生其他未约定事项的其他情形,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

第十八条 本次持股计划对公司的持股比例较低,本员工持股计划分配对象包括董事、监事、高级管理人员,在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时,本次持股计划及相关的董事、监事均将回避表决。

第十九条 本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权,仅保留分红权、投资受益权。因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

第六章 附则

第二十条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;

第二十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效;

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会二〇二一年九月十五日


  附件:公告原文
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