证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2021-059
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日收到深圳证券交易所《关于对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司的关注函》（深交所公司部关注函【2021】第331号），公司董事会对关注函所列问题进行了逐项认真核查，现将关注函内容回复如下：
一、请你公司补充说明本次员工持股计划以零对价取得公司前期回购股份的依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
【回复】
1、员工持股计划受让价格的依据及合理性说明。
（1）符合相关法律法规及相关规定
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本次员工持股计划。本次员工持股计划由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，由公司董事会制定并严格履行上市公司各项审议及披露义务。
（2）基于公司所处行业和稳定人才的需要
一方面，公司始终坚持“自主可控，国产代替”的技术研发路线，自身的技术研发等综合实力，已经得到国家信创工委会以及合作伙伴的认可，被美国商务部列入了
“实体清单”；另一方面，公司所处软件与信息服务业，行业竞争、技术更新换代、规模扩张等因素，对市场、技术、持续创新能力等人才稳定性方面要求比较高。
作为公司积极应对“实体清单”和行业竞争、技术更新换代、规模扩张等的一个重要举措，本次实施员工持股计划，主要也是结合了公司所处行业、目前经营情况、人才稳定性等综合因素做出的审慎决策，是基于战略目标实现而实施的留住人才的重要措施之一，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，系稳定公司人才的需要。
（3）基于积极促进效果与约束对等原则的考虑
为充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，经过充分考虑并最终确定本次员工持股计划的受让价格。同时基于积极促进与约束对等原则，在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，将公司的未来发展目标与员工成长紧密结合，促使公司与员工的利益长期一致，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值。
（4）其他合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，促进公司持续稳定发展，实现公司、股东和员工利益的一致性，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值。
在依法合规的基础上，以不损害公司利益为原则且充分考虑积极促进效果的基础上，为了充分体现公司坚持“以奋斗者为本”的企业文化，本次员工持股计划的价格为零，是对公司经营管理、规范运作以及业绩贡献等方面有突出贡献的核心管理层员工及核心业务、技术骨干员工的肯定，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在充分考虑公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划需以合理的成本，该定价具有合理性与科学性。
2、符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
人才是企业未来健康发展的重要资源之一，公司员工持股计划是基于战略目标实现而实施的留住人才的重要措施之一，方案设计兼顾员工长期稳定与积极促进效果，有利于人才的不断加入与长期稳定，有利于长期实现公司、股东和员工利益一致性，对公司的长期稳定发展有很重要的积极作用。公司员工持股计划份额的授予充分考虑各员工业绩考核年度绩效目标达成情况及未来战略目标实现需要等因素，既考虑员工现有薪酬水平，也考虑到持股计划对员工的积极促进效果，根据草案规定，本员工持股计划发生的相关法定税费，依国家以及其他相关法律、法规，由各持有人按照相关规定自行承担。员工持股计划以零对价受让方式取得公司前期回购股份符合“盈亏自负、风险自担”的基本原则。
综上，公司在依法合规的基础上，以零价格作为本次员工持股计划的授予价格，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律法规的规定要求，将公司未来的发展与员工紧密绑定，有利于公司的持续健康发展，受让价格具有合理性，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
二、《草案》显示，本次员工持股计划在12个月锁定期满后将分三期解锁，其中公司业绩层面考核指标以2020年经审计的净利润为基数，2021年至2023年净利润的增长率分别为5%、10%、20%。请你公司补充说明公司层面业绩考核指标的设定依据，并结合最近三年公司的业绩情况说明上述考核指标设置的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。
【回复】
1、公司层面业绩考核指标的设定依据
本次员工持股计划为了有效体现积极促进效果与约束对等原则，公司层面业绩考核指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况以及结合公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数、未来业务的发展规划等相关因素，同时兼顾了考核指标的可实现性以及对公司员工的积极促进效果，在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，通过积极促进效果与约束机制，在实施业绩考核目标的同时设定锁定期，锁定期及业绩考核的设置可以更好地保障本次员工持股计划的积极促进效果与约
束的有效性，也是对经营管理层及核心骨干员工提出的更高要求，进一步稳定和鞭策团队，有利于公司竞争力的提升，推动业绩考核目标的实现，从而促进持续、稳定、快速的发展。
2、业绩考核指标设置的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形
（1）业绩考核指标设置的合理性
1、最近三年公司的业绩情况说明上述考核指标设置的合理性
公司最近三年一期归属于上市公司股东的净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年上半年 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本期归属于上市公司股东的净利润 | 9,008.98 | 29,966.35 | 28,471.43 | 17,476.27 |
| 上年同期归属于上市公司股东的净利润 | 15,700.16 | 28,471.43 | 17,476.27 | 17,221.50 |
| 增加金额 | -6,691.18 | 1,494.92 | 10,995.16 | 254.76 |
| 增幅 | -42.62% | 5.25% | 62.91% | 1.48% |
表中显示，2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润同比变动分别为1.48%、62.91%、5.25%和-42.62%。除2019年公司净利润增长较快，其余年份业绩增长较为平缓。由于公司2020年5月成为广西联通综合改革的合作方后，相应投入导致销售费用和管理费用出现较大程度的上涨，以及公司计提信用减值损失等因素影响，导致公司2021年上半年业绩下滑，但从公司历史业绩增长情况来看，公司具备业绩恢复的人员、技术和市场等综合能力。针对2021年上半年经营不达预期的情况，董事会对此高度重视，公司及时召开经营分析会议，并及时制定了员工持股计划内部绩效考核管理办法，主要目的就是通过员工持股计划，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司业绩，促使公司与员工的利益长期一致，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值。
《草案》显示，假设本次员工持股计划2021年至2023年考核指标业绩预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度（预测） | 2022年度（预测） | 2023年度（预测） |
| 本期归属于上市公司股东的净利润 | 31,464.67 | 32,962.99 | 35,959.62 |
| 2020年归属于上市公司股东的净利润 | 29,966.35 | 29,966.35 | 29,966.35 |
| 增加金额 | 1,498.32 | 2,996.64 | 5993.27 |
| 相比2020年增幅 | 5.00% | 10% | 20% |
| 相比上一年度增幅 | 5% | 4.76% | 9.09% |
本次员工持股计划业绩考核指标以2020年经审计的净利润为基数，2021年至2023年净利润的增长率分别为5%、10%、20%，同比上一年度增长比例为5%、4.76%、9.09%。公司参照所属行业特性及公司近三年的业绩情况，为了达到更好的积极促进效果，在充分考虑当前所面临的形势和未来的发展规划后设定考核指标，并在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，具有合理性。
（2）能否达到激励效果
为了进一步增强公司管理层员工、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，进一步激发公司员工的积极性和创造性，进一步提高公司经营效率和改善经营成果，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，为了吸引人才、留住人才，进一步稳定和鞭策经营管理团队，增强管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，在推动公司业绩发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，促进公司持续稳定发展，实现公司、股东和员工利益的一致性，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值，是本次实施员工持股计划的最终目标。在2021年上半年经营不达预期的情况下，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划设置严格的解锁条件，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司业绩，促使公司与员工的利益长期一致，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值。
（3）是否存在变相向激励对象输送利益的情形
公司本次员工持股计划业绩考核期及业绩指标的设定基于合理预测与分析，严格遵守了《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，且未损害公司及全体股东利益。本次员工持股计划虽然以零价格实施员工持股计划，但公司相应设置了锁定期及解锁
条件，可以充分调动员工积极性和创造性，能够保障员工持股计划的积极促进与约束效果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，同时公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股东都未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的参与对象主要为公司管理层员工、智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员，而且公司通过内部绩效考核，对参与对象制定了相对比较严格的考核目标。通过本次员工持股计划，目的就是提升公司业绩，促使公司与员工的利益长期一致，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值，不存在变相向激励对象输送利益的情形。综上，本次员工持股计划为了有效体现了积极促进效果与约束对等的原则，为了达到更好的积极促进效果，结合最近三年公司的业绩情况，在充分考虑当前所面临的形势和未来的发展规划后设定的考核指标，并在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，同时设置严格的解锁条件，本次业绩考核指标的设置具有合理性；通过本次员工持股计划，能够保障员工持股计划的积极促进与约束效果，提升公司业绩，促使公司与员工的利益长期一致，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值，不存在变相向激励对象输送利益的情形。
三、《草案》显示，本次员工持股计划包括董事、监事、高级管理人员等。请你公司补充说明本次员工持股计划参与对象的确定标准和依据，并结合上述受让价格、业绩考核指标设置等说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象等相关要求的情形。
【回复】
1、本次员工持股计划参与对象的确定标准和依据
（1）参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。以上员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
在本次员工持股计划的参与对象确定过程中坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则，参与本次员工持股计划的人员均为核心骨干及以上级别人员，对公司未来的发展
起到关键的作用，员工持股计划的对象包括股份公司管理层；智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员。
（2）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
2、公司业绩考核设置
从公司的长远发展的战略考虑，同时基于积极促进效果与约束对等原则，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，将公司的未来发展目标与员工成长紧密结合，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，共同助力企业长远、稳定、健康发展。本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设置了相对比较严格的绩效考核指标，具体如下：
在公司业绩考核层面：本期员工持股计划以2020年经审计的净利润2.997亿元为基数，按照2021年、2022年、2023年三年对公司的经营业绩进行考核，以“考核净利润”达到业绩考核目标作为本期员工持股计划当年度的解锁条件。即：2021年、2022年、2023年公司归属于母公司所有者的净利润增长分别不低于5%、10%、20%，即净利润分别不低于3.147亿元、3.297亿元、3.596亿元；如果考核当年实际实现的考核净利润低于考核目标时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。
在个人考核层面：在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，并确定其持有人最终解锁的股份数量。
3、本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑。
员工持股计划与股权激励的主要差异情况如下：
| 项目 | 股权激励 | 员工持股计划 |
| 适用法规 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》 |
| 概念 | 上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 | 上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 |
| 激励对象 | 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 | 上市公司员工（不包含独立董事） |
| 股票来源 | 向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律、行政法规允许的其他方式 | 上市公司采用回购、二级市场购买、非公开发行、股东自愿赠与以及其他法律、行政法规及中国证监会允许的方式 |
| 授予价格 | 限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；3）上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；3）上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 | 无明确规定 |
| 考核指标 | 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。 激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。 | 无明确规定 |
由上表对比可知，股权激励和员工持股计划作为我国资本市场两种重要的中长期人才激励形式，其中股权授予价格上股权激励的股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，而员工持股计划无明确规定；考核指标上股权激励有较为明确的
指导意见，而员工持股计划无明确规定。故员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式。公司选择员工持股计划是结合了相关法规要求、市场案例及本公司授予人员的选择等具体情况做出的慎重选择，本次员工持股计划在授予对象、授予价格、存续期、锁定期等方面符合相关规定的要求，并非变相的股权激励计划。
4、本期员工持股计划是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。一方面，为了充分体现公司坚持“以奋斗者为本”的企业文化，在充分考虑公司经营情况和行业发展情况的基础上，本次员工持股计划的价格为零，是对公司经营管理、规范运作以及业绩贡献等方面有突出贡献的核心管理层及核心业务、技术骨干员工，包括参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的肯定，大部分人员除在公司担任董事、监事、高级管理人员外，还分别担任智慧城市及智慧用能事业部各个业务考核单元的管理和技术研发、业务板块等关键岗位，作为支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用，符合公司本次员工持股计划对于授予对象的确定原则，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可；另一方面，公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股东都未参与本次员工持股计划，主要为了充分调动有突出贡献的核心管理层及核心业务、技术骨干员工的积极性，有效留住人才，发掘更多创新人才，在推动公司持续发展并为股东不断创造价值的同时，使得员工更多分享到公司持续成长带来的收益，以充分体现积极促进效果。参与本员工持股计划的监事张廷勇、曾滟除担任监事外，一直为公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中“激励对象不应当包括独立董事和监事”相关要求的情形。
综上，公司本次员工持股计划定价符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律法规规定，定价过程合法合规。其次本次员工持股计划参与方均在公司担任重要职务，均按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参与本员工
持股计划，符合相关规定的要求，本次员工持股计划本次员工持股计划设置了较为严格的公司业绩考核要求作为解锁条件，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】除上述按照关注函条款逐一回复说明以外，暂无其他应予说明的事项。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会二〇二一年九月二十三日