中航证券有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
调整员工持股计划的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电兴发”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《1号指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司调整员工持股计划的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、2021年员工持股计划概述
中电兴发于2021年9月15日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划有关事项的议案》，拟将回购股份用作员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年10月12日，公司召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了2021年员工持股计划相关议案。
2021年11月23日，公司回购专用证券账户中的22,782,295股通过非交易过户至公司开立的2021年员工持股计划专用账户。
二、本次员工持股计划调整事项
根据公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，公司本次员工持股计划调整内容如下：
| 调整条款 | 调整前 | 调整后 |
| 购买价格及资金来源 | 本次员工持股计划拟以零价格分配公司已回购的股份，无需出资。 | 本次员工持股计划拟以1元/股的价格受让已回购的股份，资金来源为员工通过合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得并根据各自分配股份缴纳。 |
| 业绩 考核 | 本期员工持股计划以2020年经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“考核净利润”）2.997亿元为基数，按照2021年、2022年、2023年三年对公司的经营业绩进行考核，以“考核净利润”达到业绩考核目标作为本期员工持股计划当年度的解锁条件。具体考核如下： 1、2021年公司考核净利润增长不低于5%，即净利润不低于3.147亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；实际实现的净利润低于3.147亿元时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。 2、2022年公司考核净利润增长不低于10%，即净利润不低于3.297亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；实际实现的净利润低于3.297亿元时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。 3、2023年公司归考核净利润增长不低于20%，即净利润不低于3.596亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；实际实现的净利润低于3.596亿元时，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销。 4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且已剔除全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为 | 本期员工持股计划以2021年考核净利润2亿元为基数，按照2021年、2022年、2023年三年对公司的经营业绩进行考核，且2022年、2023年考核净利润按照每年增长幅度分别不低于5%、10%，考核净利润达到业绩考核目标作为当期员工持股计划当年度的解锁条件。具体考核如下： 1、2021年公司考核净利润2亿元，即净利润不低于2亿元，则出售第一批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有。 2、2022年公司考核净利润在2021年度考核净利润基础上增长不低于5%，即净利润不低于2.1亿元，则出售第二批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有，若2022年业绩未达到考核目标，当期可解锁股票全部递延至下一个考核期合并考核，作为第三批解锁时点股票。 3、2023年公司考核净利润在2021年度考核净利润基础上增长不低于10%，即净利润不低于2.2亿元，如按照2022年、2023年合并考核的，2022年、2023年合计实现的净利润不低于合并考核净利润目标增长额，则出售第三批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有；若按照考核未达到考核目标，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销，公司应支付持有人未解锁股票对应的原始出资和10%资金成本。 4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且已剔除全部在有效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付 |
计算依据。
5、本次员工持股计划，在公司层面业绩
考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，并确定其持有人最终解锁的股份数量。
| 计算依据。 5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，并确定其持有人最终解锁的股份数量。 | 费用影响后的净利润作为计算依据。 5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，确定其持有人最终解锁的股份数量，并对持有人原计划分配的股份数量进行调整。 |
除了上述业绩考核和购买价格及资金来源等相关条款调整以外，公司《2021年员工持股计划（草案）》《2021年员工持股计划（草案）摘要》《2021员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2021年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2021年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《2021员工持股计划管理办法（修订稿）》。经核查，本次员工持股计划调整事项符合《指导意见》的相关规定。
三、调整员工持股计划的决策程序
1、员工持股计划持有人会议审议程序
2022年8月17日，公司召开2021年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划业绩的议案》。
2、董事会审议程序
2022年8月17日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决。
根据公司于2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划及摘要》及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》中关于股东大会授权董事会全权办理员工持股计划变更、终止等相关事宜，本次变更员工持股计划无需提交股东大会审议。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：
基于公司所处行业和稳定人才的需要，并结合当前外部环境变化及疫情等多种
因素影响，公司对员工持股计划受让价格、业绩考核等指标进行调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，推动公司持续、平稳、健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次调整2021年员工持股计划受让价格及业绩考核等指标符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意公司调整2021年员工持股计划受让价格及业绩考核等指标的事项。
4、监事会审议程序
2022年8月17日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，由于两名关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法形成决议，且因公司股东大会已授权董事会全权办理员工持股计划变更、终止等相关事宜，因此，该议案提交公司董事会审议。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟修改员工持股计划系公司自主行为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司调整员工持股计划的核查意见》之签 署页）
保荐代表人：
胡冰洋 吴雅宁
中航证券有限公司2022年 8 月 17 日