证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-115
美盈森集团股份有限公司关于收到应诉通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月30日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《应诉通知书》[（2019）粤03民特1548号]等诉讼文件，现将相关情况公告如下：
一、有关本次诉讼的基本情况
（一）诉讼当事人情况
1、申请人：欧阳宣，系公司通过收购持有70%股权的控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“深圳金之彩”）原股东，现持有深圳金之彩20.57%股权。
2、被申请人一：王海鹏
被申请人二：美盈森集团股份有限公司
（二）有关纠纷的起因、经过及诉讼请求
1、有关纠纷的起因、经过
公司于2013年10月25日与深圳金之彩及其原股东西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、欧阳宣签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。具体内容详见公司2013年10月26日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013-035）。
《收购协议》明确约定了各方当事人的权利、义务及责任，其中，第3.6条约定，转让方在收到约定的首期款后6个月内，欧阳宣将使用资金（不少于人民币3,500万元）通过二级市场购买申请人的股票，并自前述6个月（即收到约定的首期款后六个月）期满后24个月内不得转让或委托他人管理其购买的股票。《收购协议》签订后，公司按照《收购协议》的约定履行了义务。
《收购协议》签订后，公司实际控制人王海鹏与欧阳宣签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》第2条对欧阳宣在《收购协议》第3.6条规定的持股期满后出售其所持股的股票做出补充约定。针对欧阳宣未将用股权收购款投资公司股票的盈利款按照《补充协议》相关约定分配给公司，严重违反《收购协议》及《补充协议》约定的情况，公司向深圳国际仲裁院提交了《仲裁申请》，并于2019年8月7日收到深圳国际仲裁院出具的《关于仲裁申请的通知》[该仲裁案案号为：（2019）深国仲受4790号]。具体内容详见公司2019年8月8日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请仲裁的公告》（公告编号：2019-073）。
2、诉讼请求
欧阳宣以《补充协议》不构成《收购协议》有效的补充，不构成事实和法律上的补充协议形式要件。《补充协议》本身没有仲裁条款。公司引用《收购协议》的仲裁条款之于《补充协议》不符合法律规定，亦将损害其他自然人股东的权益为由，向深圳中院提交了《申请书》，具体诉讼请求如下：
（1）请求判决确认公司引用的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议》的仲裁条款，之于《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议之补充协议》无效；
（2）请求立即通知深圳国际仲裁院中止（2019）深国仲受4790号案的仲裁；
（3）本案诉讼受理费、律师费等维权费用由被告王海鹏及公司承担。
二、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项
公司不存在按照深圳证券交易所《股票上市规则》第十一章第一节“重大诉讼和仲裁”有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉讼和仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
因该诉讼事项尚在审理阶段，案件对公司本期利润或期后利润的可能影响存在不确定性，公司暂无法做出确切判断。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照相
关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《应诉通知书》等诉讼文件。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2019年10月31日