北京国枫律师事务所
关于《关于对美盈森集团股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN170-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所关于《关于对美盈森集团股份有限公司的问询函》
所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN170-1号致：美盈森集团股份有限公司
根据美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“美盈森”）出具的《美盈森集团股份有限公司委托函》，本所接受贵公司的委托，就深圳证券交易所下发的“中小板问询函[2020]第127号”《关于对美盈森集团股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具专项核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就深圳证券交易所要求律师发表意见的问题，针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师同意将本专项核查意见作为发行人回复《问询函》所必备的法定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途；
3．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件发表意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示贵公司，其所提供的证明或文件均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应
法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具专项核查意见如下：
5、关于你公司工业大麻产业发展项目的进展情况，请你公司说明以下问题：
（1）2019年5月17日，你公司披露《关于签订工业大麻产业发展合作协议的公告》称，你公司拟与云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）设立合资公司投资实施工业大麻产业发展项目。根据你公司与文山州政府、古耕农业公司签署的《工业大麻产业发展合作协议》，你公司、古耕农业公司自协议生效之日起1年内未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证导致合作项目无法推进的，文山州政府有权单方解除合同；1年期满后，如项目公司未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证的，文山州政府可视项目公司项目实施的有效进度，决定是否适当延长期限。请你公司就上述协议的实施进展情况履行信息披露义务，说明截至目前协议约定的上述条款是否已经达成，相关合作协议是否已实质上终止。请律师核查并发表意见。
回复：
根据美盈森与文山壮族苗族自治州人民政府（以下简称“文山州政府”）和古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）《合作协议》第五条第
（一）（二）项的约定，《合作协议》自各方签字盖章后生效，有效期为三年；自本协议生效之日起，美盈森与古耕农业公司1年内未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证导致合作项目无法推进的，文山州政府有权单方解除合同。1年期满后，如项目公司仍未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证，文山州政府可视项目公司项目实施的有效进度，决定是否适当延长期限。
2019年6月6日，美盈森与古耕农业公司按照《合作协议》的约定完成了项目公司“云南文麻生物科技有限公司”（以下简称“文麻生物”）的设立。
2020年5月8日，文麻生物取得文山州西畴县公安局核发的《云南省工业大麻种植许可证》。根据美盈森的说明，文麻生物正在筹备办理工业大麻花叶加工许可证；同时，截至本专项核查意见出具日，《合作协议》签署方未就协议解除进行通知或磋商。综上，文麻生物已经取得《云南省工业大麻种植许可证》，同时正在筹备办理工业大麻花叶加工许可证；鉴于《合作协议》的有效期为三年，且截至本专项核查意见出具日，《合作协议》签署各方未就协议解除进行通知或磋商。据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，《合作协议》不存在终止的情形。
（7）根据2019年5月28日你公司与江南大学签订的《技术合作协议》，你公司负责为江南大学提供技术服务费，具体金额由双方根据分期实施的各具体项目实际需要另行协商确定。截至目前，该协议履行期限已满，请你公司补充披露双方是否已履行协议约定的各项义务，是否已协商确定技术服务费具体金额并由你公司支付相关费用；若否，请说明是否涉及相关违约责任。请律师核查并发表意见。
回复：
经本所律师查验美盈森与江南大学签署的具体项目合同，本所律师认为，美盈森与江南大学根据《技术合作协议》的约定，已就工业大麻麻籽在液体、固体食品和人造肉等相关食品中的应用研究与开发项目签署了具体项目技术服务合同，并确定了由美盈森支付的技术服务费用的具体金额。
（9）根据2020年3月6日文麻生物与文山农科院签订的《研发合作协议》，文山农科院负责抽调相关科技人员，文麻生物负责工业大麻实验室运转所需的科研实验经费，并且协议签订后三个月内双方应就具体研究项目签订合同。截至目前，该协议签订已满三个月，请你公司补充披露双方是否已履行协议约定的各项义务，是否已就具体研究项目签订合同，并提供相关证明文件；若否，请说明合作协议是否已实质上终止，是否涉及相关违约责任。请律师核查并发表意见。
回复：
根据文麻生物与文山州农业科学院（以下简称“文山农科院”）签署的《研发合作协议》第六条的约定，双方的合作期限为5年，自2020年3月1日起至2025年2月28日止。本协议签订后三个月内双方应就具体研究项目签订合同。
根据美盈森的说明，文山农科院在《研发合作协议》签署后根据约定的研究方向及课题安排人员进行工业大麻种植、加工等方面的研发准备工作，并对文麻生物工业大麻种植进行了技术指导。
根据美盈森的说明并经本所律师访谈文山农科院副院长，文麻生物与文山农科院尚未就具体研究项目签署合同，双方正就《研发合作协议》项下具体研究项目合同条款进行磋商，不涉及违约责任；《研发合作协议》尚在合作期限内，不存在终止的情形。经本所律师查验，《研发合作协议》未约定违约条款。
综上，本所律师认为，未在该协议签订后3个月内就具体研究项目签署合同的情形不涉及违约责任；同时，《研发合作协议》尚在合作期限内，不存在终止的情形。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈关于对美盈森集团股份有限公司的问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
方啸中
李 航
2020年6月24日