中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对美盈森第五届董事会第八次（临时）会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）核准，美盈森以非公开发行股票方式向特定投资者发行了111,923,685股人民币普通股（A股），发行价格12.58元/股，该次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，该次募集资金净额为1,388,112,034.12元。上述募集资金已于2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。
2、募集资金使用和结余情况
截至2020年11月30日，公司募集资金累计投入使用金额10.88亿元，主要为支付工程款、设备款及原材料等，募集资金余额为人民币3.91亿元（含募集资金利息）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额（万元） | 项目实施主体 | 截至2020年11月30日募集资金投入金额（万元） | 截至2020年11月30日募集资金账户余额（含募集资金利息）（万元） |
| 1 | 包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目 | 25,000.00 | 东莞市美盈森环保科技有限公司 | 25,539.96 | 0 |
| 2 | 包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目 | 20,000.00 | 成都市美盈森环保科技有限公司 | 19,412.40 | 1,703.89 |
| 3 | 包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目 | 17,983.52 注（1） | 安徽美盈森智谷科技有限公司 | 12,837.39 | 8,853.53 |
| 4 | 包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目 | 10,000.00 | 湖南美盈森实业有限公司 | 5,394.84 | 5,430.35 |
| 5 | 高端环保包装生产基地项目 | 48.83 | 美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司 | 48.83 | 0 |
| 永久补充流动资金 | 17,951.17 | — | 19,468.33 | 0 | |
| 6 | 基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目 | 28,000.00 | 佛山市美盈森绿谷科技有限公司 | 5,978.26 | 23,020.55 |
| 7 | 包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目 | 20,000.00 | 长沙美盈森智谷科技有限公司 | 20,151.43 | 138.22 |
| 合计 | 138,983.52 | - | 108,831.44 | 39,146.54 | |
注1：包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目的募集资金计划投入金额中包含募集资金净额17,811.20万元，剩余金额为募集资金利息扣除手续费的部分。
二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求的前提下，使用不超过25,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（2019年8月23日至2020年8月22日）。
在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金总额为24,270.54万元。2020年8月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金24,270.54万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率、降低公司的财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过15,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起9个月内，到期前将归还至募集资金专户。
本次募集资金补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%来计算，预计将节约财务费用489.38万元。
2、使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。
公司将继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
3、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事证券投资等风险投资。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
公司承诺：本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易；补充流动资金期间不进行风险投资，不对公司控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审批程序
公司召开的第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事发表了同意的独立意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，美盈森本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。美盈森本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于美盈森主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过9个月。
因此，本保荐机构对美盈森使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 陈胜可
中泰证券股份有限公司
2020年12月28日