证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2024-023号
南国置业股份有限公司关于与电建保理公司开展商业保理业务
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、为满足公司经营需要，南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟自本次股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日止，与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务；保理业务余额不超过1亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。公司及下属子公司届时将就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等）与保理公司另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司开展商业保理业务的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托贷款的，通过金融机构办理，并支付规定的委托贷款手续费。
2、电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。
3、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中电建商业保理有限公司
成立时间：2018年3月16日
企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614
法定代表人：席国超
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额71.04亿元，负债总额
55.47亿元，净资产15.57亿元；2023年，该公司营业收入4.30亿元，净利润
1.37亿元。
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
电建保理公司的股权结构为：中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%。电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
（三）履约能力分析
经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。电建保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议
南国置业及下属子公司向电建保理公司申请商业保理业务余额不超过1亿元人民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。
就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司开展商业保理业务的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。
2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额
截至本公告披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总余额为5,179.66万元人民币。
六、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为，本次关联交易有助于公司拓宽融资渠道，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会2024年4月25日