南国置业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们2023年严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。我们出席会议的情况如下：
1、出席了公司2023年度召开的全部7次董事会会议和2次股东大会，对出席的董事会会议审议的所有议案，我们均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们在认真了解公司2023年经营情况的基础上，认真审阅了相关董事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
| 发表独立意见时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023年4月27日 | 关于公司2022年度利润分配方案的独立意见 | 同意 |
| 关于公司董监高2022年度薪酬方案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 |
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |
| 关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 | |
| 关于向关联担保方支付担保费用的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于对参股公司提供财务资助的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的独立意见 | 同意 | |
| 关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的独立意见 | 同意 | |
| 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见 | 同意 | |
| 2023年6月25日 | 关于聘任公司总经理的独立意见 | 同意 |
| 关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司董事长在任职期间离职的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司总经理在任职期间离职的独立意见 | 同意 | |
| 2023年8月30日 | 对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 2023年12月18日 | 关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
| 关于修订《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》的独立意见 | 同意 | |
| 关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
上述独立意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会工作情况
董事会各专门委员会的成员均包含独立董事。独立董事在审计委员会、提名与薪酬考核委员会中的人数超过半数，并且召集人均由独立董事担任。截至2023年12月31日，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
俞波：审计委员会委员及召集人。
余振：战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员及召集人。
蒋大兴：审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员。
我们积极参与董事会专门委员会的工作，对公司关联交易、聘任高级管理人员、内控体系建设、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，于2023年12月18日制定了《独立董事专门会议实施细则》。2023年，我们未召开独立董事专门会议，随着《独立董事专门会议实施细则》的实施，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，我们在2023年内积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
我们就公司2023年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权。同时通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项治理工作顺利开展、规范运行。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为我们履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。
我们对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！我们将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和经营绩效。
独立董事：俞波2024年4月23日
南国置业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们2023年严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。我们出席会议的情况如下：
1、出席了公司2023年度召开的全部7次董事会会议和2次股东大会，对出席的董事会会议审议的所有议案，我们均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们在认真了解公司2023年经营情况的基础上，认真审阅了相关董事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
| 发表独立意见时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023年4月27日 | 关于公司2022年度利润分配方案的独立意见 | 同意 |
| 关于公司董监高2022年度薪酬方案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 |
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |
| 关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 | |
| 关于向关联担保方支付担保费用的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于对参股公司提供财务资助的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的独立意见 | 同意 | |
| 关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的独立意见 | 同意 | |
| 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见 | 同意 | |
| 2023年6月25日 | 关于聘任公司总经理的独立意见 | 同意 |
| 关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司董事长在任职期间离职的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司总经理在任职期间离职的独立意见 | 同意 | |
| 2023年8月30日 | 对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 2023年12月18日 | 关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
| 关于修订《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》的独立意见 | 同意 | |
| 关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
上述独立意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会工作情况
董事会各专门委员会的成员均包含独立董事。独立董事在审计委员会、提名与薪酬考核委员会中的人数超过半数，并且召集人均由独立董事担任。截至2023年12月31日，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
俞波：审计委员会委员及召集人。
余振：战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员及召集人。
蒋大兴：审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员。
我们积极参与董事会专门委员会的工作，对公司关联交易、聘任高级管理人员、内控体系建设、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，于2023年12月18日制定了《独立董事专门会议实施细则》。2023年，我们未召开独立董事专门会议，随着《独立董事专门会议实施细则》的实施，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，我们在2023年内积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
我们就公司2023年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权。同时通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项治理工作顺利开展、规范运行。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为我们履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。
我们对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！我们将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和经营绩效。
独立董事：蒋大兴2024年4月23日
南国置业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们2023年严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。我们出席会议的情况如下：
1、出席了公司2023年度召开的全部7次董事会会议和2次股东大会，对出席的董事会会议审议的所有议案，我们均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们在认真了解公司2023年经营情况的基础上，认真审阅了相关董事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
| 发表独立意见时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2023年4月27日 | 关于公司2022年度利润分配方案的独立意见 | 同意 |
| 关于公司董监高2022年度薪酬方案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 |
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |
| 关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 | |
| 关于向关联担保方支付担保费用的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于对参股公司提供财务资助的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的独立意见 | 同意 | |
| 关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的独立意见 | 同意 | |
| 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的事前认可及独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见 | 同意 | |
| 2023年6月25日 | 关于聘任公司总经理的独立意见 | 同意 |
| 关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司董事长在任职期间离职的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司总经理在任职期间离职的独立意见 | 同意 | |
| 2023年8月30日 | 对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 2023年12月18日 | 关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
| 关于修订《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》的独立意见 | 同意 | |
| 关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
上述独立意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会工作情况
董事会各专门委员会的成员均包含独立董事。独立董事在审计委员会、提名与薪酬考核委员会中的人数超过半数，并且召集人均由独立董事担任。截至2023年12月31日，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
俞波：审计委员会委员及召集人。
余振：战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员及召集人。
蒋大兴：审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员。
我们积极参与董事会专门委员会的工作，对公司关联交易、聘任高级管理人员、内控体系建设、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，于2023年12月18日制定了《独立董事专门会议实施细则》。2023年，我们未召开独立董事专门会议，随着《独立董事专门会议实施细则》的实施，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，我们在2023年内积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
我们就公司2023年项目运营、财务管理、关联交易等情况详实地听取了相关人员的汇报，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，并在会上充分发表个人意见、行使职权。同时通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项治理工作顺利开展、规范运行。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为我们履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。
我们对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！我们将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和经营绩效。
独立董事：余振2024年4月23日