北新路桥：发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所

新疆北新路桥集团股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书摘要

购买资产交易对方	住所/注册地址
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
募集配套资金的交易对方
不超过35名特定投资者（待定）

独立财务顾问

（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）

二〇二〇年六月

声 明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。

2、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。

中介机构声明本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 9

三、标的资产的评估值及作价情况 ...... 11

四、发行可转换债券、股份购买资产的情况 ...... 11

五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 ...... 18

六、募集配套资金的用途 ...... 22

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 23

八、本次交易已经履行的审批程序情况 ...... 44

九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 44

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 52

十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 52

十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 53

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 62

重大风险提示 ...... 63

一、本次交易相关的风险 ...... 63

二、交易标的相关风险 ...... 64

三、重组后上市公司的风险 ...... 67

四、其他风险 ...... 68

第一节 本次交易概况 ...... 70

一、本次交易的背景及目的 ...... 70

二、本次交易已经履行的审批程序情况 ...... 78

三、本次交易具体方案 ...... 78

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 91

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 93

六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 114

七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 114

释 义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、公司、本公司、北新路桥	指	新疆北新路桥集团股份有限公司
建工集团、交易对手、控股股东	指	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
北新渝长、标的公司、标的资产	指	重庆北新渝长高速公路建设有限公司
北新投资	指	新疆北新投资建设有限公司
建融资本	指	新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
本报告书、《重组报告书》	指	《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预案、《重组预案》	指	《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。
募集资金	指	本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾问（主承销商）	指	中国银河证券股份有限公司
锦天城、律师	指	上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
《购买资产协议》	指	公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》
《补充协议》	指	公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议
《补充协议（二）》	指	公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《公司章程》	指	《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
本次评估	指	卓信大华以2019年3月31日为基准日，对北新渝长100%股权进行评估
评估报告	指	卓信大华以2019年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号）
加期评估	指	卓信大华以2019年12月31日为基准日，对北新渝长100%股权进行评估
加期评估报告	指	卓信大华以2019年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8603号）
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委	指	新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会	指	新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会	指	新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会	指	新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
BOT	指	即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。
高速公路7918网	指	中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布局方案，由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成
渝长高速复线	指	重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
可行性研究报告、工可报告	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》
银团贷款协议	指	重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款合同
顺邵高速	指	福建顺昌县至邵武市高速公路
过渡期间	指	标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日	指	2019年3月31日
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-8月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

2019年8月14日，上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。北新路桥与建工集团签订《购买资产协议》及《补充协议》购买其持有的北新渝长100%股权。上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权。

（二）募集配套资金

为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过94,970.97万元。本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司100.00%股权。

除本次交易外，经2019年2月20日召开的上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。

本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：

（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；

（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；

2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

项目	北新路桥 2018年度数据	北新渝长100%股权			北新投资14.946%股权			合计	占比（%）
		2018年度数据	本次交易金额	两者金额孰高	2018年度数据	交易金额	两者金额孰高
资产总额	2,285,792.16	418,689.24	108,170.97	418,689.24	66,299.16	30,272.04	66,299.16	484,988.40	21.22
营业收入	1,025,271.80	-	-	-	30,704.77	-	30,704.77	30,704.77	2.99
归属于母公司股东权益	192,459.55	76,442.40	108,170.97	108,170.97	19,401.36	30,272.04	30,272.04	138,443.01	71.93

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、标的资产的评估值及作价情况

（一）评估和作价情况

根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元，较2019年3月31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值21,728.57万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为126,400.00万元，较2019年3月31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值39,957.60万元，增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。

（二）加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截至2020年3月31日，卓信大华以2019年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了卓信大华评报字（2020）第8603号《资产评估报告》。根据加期评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法对北新渝长100%股权进行评估，并最终采用资产基础法的测算结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为128,614.27万元。扣除2019年4月至2019年12月末北新渝长新增投资额19,800.00万元，资产价值为108,814.27万元大于以2019年3月31日为评估基准日的评估值108,170.97万元，增值率为0.59%。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的估值结果及交易对价，不涉及变更本次资产重组方案。

本次交易标的资产的作价仍以2019年3月31日为基准日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理部门另行备案。

四、发行可转换债券、股份购买资产的情况

（一）发行可转换债券购买资产的情况

1、种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。

5、转股价格

本次发行的购买资产部分可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。

6、转股价格的调整

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

7、转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

8、债券期限

本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。

9、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

10、锁定期

交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，遵守相应锁定期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监

管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12、债券到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。

13、提前回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司

债券持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

15、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

16、有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

17、债券利率及付息方式

本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。计息起始日

为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

18、其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。

（二）发行普通股购买资产的情况

1、种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。

本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）股份锁定期

建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份应遵守上述股份锁定安排。

如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金

（一）非公开发行可转换债券募集配套资金

1、种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可

转换债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

4、发行数量

本次募集配套资金涉及的非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券，其数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

5、转股价格

本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

6、转股价格的调整

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

7、锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的80%和前一个交易日公司股票均价的80%。

9、其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款、担保、评级、票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

综上，除初始转股价格、锁定期及转股价格向下修正条款外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1、种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

4、发行数量

本次募集配套资金非公开发行不超过79,970.97万元股份，其数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、募集配套资金的用途

本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设：

序号	用 途	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次交易的现金对价	13,200.00
2	支付本次交易相关费用	2,000.00
3	投入标的公司项目建设	79,770.97
	合 计	94,970.97

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付本次交易的相关费用、标的公司项目建设资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。

本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	建工集团	423,324,530	47.13	599,850,496	55.81
2	其他股东	474,881,906	52.87	474,881,906	44.19
	合 计	898,206,436	100.00	1,074,732,402	100.00

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成

后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的30%）影响，上市公司总股本变更为1,344,194,332股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	建工集团	423,324,530	47.13	599,850,496	44.63
2	募集配套资金认购方	-	-	269,461,930	20.05
3	其他股东	474,881,906	52.87	474,881,906	35.33
	合 计	898,206,436	100.00	1,344,194,332	100.00

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为44.63%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2019年1-8月财务报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-8月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：

项 目	2019年8月31日/2019年1-8月			2018年12月31日/2018年度
	本次交易前	本次交易后	增长率（%）	本次交易前	本次交易后	增长率（%）
总资产（万元）	2,604,838.95	3,109,438.63	19.37	2,285,792.16	2,681,736.96	17.32
归属于母公司所有者权益（万元）	182,351.41	260,166.03	42.67	192,459.55	247,934.98	28.82
营业收入（万元）	551,692.27	551,692.27	-	1,025,271.80	1,025,271.80	-
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,800.70	2,839.88	-25.28	5,313.17	5,651.53	6.37
基本每股收益（元/股）	0.0423	0.0269	-36.41	0.0592	0.0536	-9.46

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备

考期间发生转股的情况。本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。

（四）本次交易对上市公司偿债能力的影响

1、本次交易对上市公司总体偿债能力的影响

根据备考报告的相关数据，本次交易对上市公司整体的偿债比率影响具体情况如下：

项 目	2019年8月31日		2018年12月31日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
流动比率（倍）	0.95	0.95	0.86	0.85
速动比率（倍）	0.63	0.62	0.60	0.58
资产负债率（合并）（%）	85.49	85.34	83.51	83.88
利息保障倍数	1.23	1.08	1.42	1.31
全部债务/EBITDA	26.01	18.77	15.34	16.56

从短期偿债能力指标看，本次交易前后上市公司流动比率、速动比率变化较小，本次交易对上市公司短期偿债能力影响较小。从长期偿债能力指标看，本次交易前后资产负债率变化较小；本次交易后利息保障倍数有所下降，但各期比率仍大于1，显示公司息税前利润能够足额覆盖利息支出；本次交易前后全部债务/EBITDA有所提高，系本次交易后增加了上市公司的长期借款和资本化利息支出。总体来说，本次交易对上市公司短期偿债能力影响较小，长期偿债能力指标小幅下滑，长期债务增加。

2、标的资产收购导致的资金压力

（1）资本金支出对上市公司形成的短期资金压力

标的资产渝长高速复线需投资本金17.44亿元，截止本次交易基准日2019

年3月31日，已投资本金8.64亿元，尚需出资8.80亿元。2019年4月-2020年3月建工集团支出资本金3.13亿元。按照本次交易的约定，2019年4月至标的资产交割前由建工集团投入资本金将在交割后由上市公司支付给建工集团。因此，标的资产交割后实际需要上市公司投入的项目资本金不超过5.67亿元。标的资产资本金到位（计划）如下表所示：

项目名称	项目资本金到位（计划）
	2019年3月前	2019年4月-2020年3月	2020年4月-12月	2021年
渝长高速复线项目（亿元）	8.64	3.13	3.93	1.74

结合本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十、上市公司自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情况，及其对上市公司偿债能力的影响”，本次交易完成后，标的资产后续投入及具体来源情况如下：

单位：亿元

项目	2020年	2021年	2022年	合计
资本金投资需求（广平、巫大、钱双）（A）	7.63	8.95	6.76	23.34
资本金投资需求（渝长）（B）	3.93	1.74		5.67
预计净现金流（C）	4.45	4.73	5.03	14.21
本次交易增加的净现金流（渝长）（D）	-	1.95	2.23	4.18
预计资本金缺口（E=A+B-C-D）	7.11	4.01	-0.50	10.62
随时调用的资金（F）	15.25
余额（G=F-E）	4.63

由此可见，2020年、2021年、2022年扣除预计净现金流后，预计资金缺口分别为7.11亿元、4.01亿元、-0.50亿元，2022年净现金流可满足上市公司当期资本金投入计划。上市公司可以随时调用的存量货币资金15.25亿元，足以支付满足高速公路建设项目的资本金支付需求，扣除资本金支出后剩余4.63亿元。

本次交易完成后，上市公司应向建工集团支付款项为本次交易对价1.32亿元以及其2019年3月31日以后缴纳的北新渝长出资额3.13亿元，合计4.45亿元。上市公司自有资金，扣除资本金支出后剩余4.63亿元，仍能够满足向建工集团支付相关款项的能力，但考虑上市公司资金周转压力，上市公司将采取如下措施减轻资金压力：

①向控股股东分期偿付

根据与建工集团协商，上市公司将分期向建工集团支付本次交易后的相应款项，每年计划支付情况如下：

项 目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
北新渝长对价	1.32亿元
2019年4月至北新渝长股权转让完成期间建工集团投入的资本金	0.50亿元		1亿元	余下款项

为支持上市公司发展，通过延期支付的形式，降低上市公司最近三年的现金流支出，减轻上市公司资金压力，待高速公路项目收益稳定后，再向建工集团支付相关款项。

②通过融资缓解资金压力

截止2019年末上市公司资产总额为275.75亿元，2019年度营业收入111.26亿元以及未使用的流动贷款授信30.17亿元，根据上市公司经营需求及对未来经济环境的判断，上市公司已取得了6亿元公司债批复文件，后续根据需求可随时发行。上市公司可以通过融资手段缓解资金压力。

综上所述，本次交易后上市公司需要增加对北新渝长的资本金出资金额，对上市公司形成了短期的资金压力，但仍然在上市公司可承受范围内。本次交易完成后，北新渝长预计自2021年开始将产生稳定的现金流，有效减轻上市公司资金压力，有利于改善上市公司财务状况。

（2）银行贷款偿还不会形成对上市公司的长期资金压力

标的资产高速公路建设的未来相关贷款通过签订银团贷款协议已全部落实，随项目建设进度逐步发放，确保高速公路项目能够顺利投入运营。标的资产银团贷款未来将随上述配套资本金的到位而陆续到位，具体情况如下表：

项目名称	银团贷款到位计划（亿元）
	2020年4月-12月	2021年
渝长高速复线项目	15.90	7.05

根据评估结果，标的资产完工后在特许经营权期限内每年预计的现金流量净额能够覆盖银团贷款的还款安排。未来5年标的资产的预计现金流量情况如下：

单位：万元

项目

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
高速收费收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
偿还本金	2,000.00	2,000.00	5,000.00	5,000.00	10,000.00
偿还利息	34,819.40	34,721.40	34,549.90	34,304.90	33,937.40
项目净现金流	19,526.43	22,291.10	21,769.35	24,653.31	22,775.97

根据上表，渝长高速复线建成通车后从2021年起将产生稳定的现金流，能够覆盖银团贷款的还款安排，不会给上市公司带来长期的资金压力，还能够为上市公司提供现金流，改善上市公司财务状况。

总体看，标的资产未来运营期预计现金流状况良好，可以用于偿还项目长期贷款本息并能给上市公司带来一定增量现金流入，并改善上市公司现金流状况。针对未来标的资产可能存在的经营情况不及预期的情形，交易对手建工集团出具承诺：《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。

3、标的资产收购对上市公司造成的经营风险

根据评估结果，标的资产未来5年的收益预测情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
高速收费收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
营业总成本	56,050.08	56,835.72	57,630.06	58,354.94	59,038.55
营业利润	-928.76	1,047.18	3,152.77	5,473.11	7,987.29
所得税费用	-	29.61	788.19	1,368.28	1,996.82
净利润	-928.76	1,017.58	2,364.58	4,104.83	5,990.47

根据《评估报告》，北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元。根据2018年报和2019年报披露，上市公司2018年和2019年实现的归母净利润是5,313.17万元和5,349.37万元，2019年实现的归母净利润比上年同期增长0.68%。标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成重大影响。虽然2021年标的资产会形成亏损，但能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流情况。2022年度至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量，有利于提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。

因此，由于高速公路运营的客观规律，标的资产运营首年存在亏损，但在上

市公司承受范围内，不会构成上市公司重大经营风险，收购标的资产长期看能够有效增强上市公司的盈利能力。

4、上市公司应对资金压力和经营风险，增强偿债能力的措施

为应对上述可能的资金压力和经营风险，增强偿债能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）拟通过本次交易募集资金。如本次交易配套募集资金，上市公司可以用于资本金出资，将减轻上市的资金压力，增强上市公司的偿债能力。

（2）合理使用银行授信。公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好的业务合作关系。截止到2019年12月末，北新路桥总的银行授信额度是341.62亿元，已使用175.76亿元，尚未使用银行授信额度165.86亿元，总体授信额度使用率仅51.45%。公司授信有效期为一年或者两年，授信到期前三个月左右公司会重新办理授信业务。截止目前公司均能够正常完成授信到期后的重新办理工作，且公司近年来授信总量稳中有增，授信银行也在逐年增加，公司将充分合理运用银行授信维持公司资金正常运转。

（3）分期向建工集团支付交易款项。本次交易完成后，上市公司应向建工集团支付款项为本次交易对价1.32亿元以及建工集团2019年3月31日以后缴纳的北新渝长出资额3.13亿元，合计4.45亿元。上市公司自有资金扣除资本金支出后剩余4.63亿元，仍能够满足向建工集团支付相关交易款项的能力。但考虑上市公司资金周转压力，根据与建工集团协商，如配套募集资金不及预期，上市公司将分期向建工集团支付本次交易款项，各期支付金额情况如下：

项 目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
北新渝长对价	1.32亿元
2019年4月至北新渝长股权转让完成期间建工集团投入的资本金	0.50亿元	-	1亿元	余下款项

（4）建工集团提供北新渝长银团贷款担保。交易对手建工集团已出具承诺：

至《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。

（5）提高高速公路营运能力。随着公司高速公路的不断建设运营，高速公路将能够产生相对稳定的现金流量，上市公司将通过提高高速公路的服务水平，增强高速公路的通行能力，多方面提高高速公路的盈利能力，通过标的资产自身的现金流量缓解上市公司的资金压力。上市公司以公路施工为主业，通过延长产业链，参与更具盈利能力或更长生命周期的高速公路运营，优化上市公司的产业结构，能有效增强上市公司的盈利能力。

综上，根据备考报告，本次交易对上市公司短期偿期能力影响较小，由于标的资产长期借款较大，会对上市公司长期偿债能力造成一定影响。上市公司自有资金能够满足本次收购项目资本金出资要求，标的资产未来现金流量预计能够覆盖银团贷款的还款安排，上市公司能够承担本次交易对上市公司带来的短期资金压力；标的资产运营首年预计亏损在上市公司承受范围内，以后期间均能创造利润，本次交易长期看能够有效增强上市公司的盈利能力，预计本次收购不会对上市公司带来重大经营风险。上市公司将通过本次交易募集资金、合理使用授信额度、分期向股东支付交易款项、提高高速公路营运能力、交易对手为收购标的银团贷款担保等方式，采取积极措施妥善应对可能的资金压力及经营风险。

（五）结合标的资产实际施工进度、运营风险和债务偿付安排，本次交易对上市公司的影响及应对措施

1、渝长高速复线若不能按时完工对上市公司的影响

（1）渝长高速复线预期能够按时完工

截至2020年3月末，渝长高速扩能改造工程按计划稳步建设。按统计口径不同，工程进度分为工程形象进度、完工进度与投资额进度。由于工程结算存在一定滞后性，投资额进度与完工进度在工程施工时晚于工程形象进度，因此一般对外披露的工程进度主要是工程形象进度。截至2020年3月末，北新渝长的具体进度如下：

项目	2020年3月末	备注
施工时间占总工期比重	80.95%
工程形象进度	77.60%	累计完成施工产值占建筑安装工程总产值的比例
完工进度	63.71%	累计结算成本占建筑安装工程总成本的比例

项目	2020年3月末	备注
投资额进度	66.18%	累计投资额占项目概算的比例

由于2020年第一季度处于春节及新冠肺炎疫情期间，实际工程结算金额较少，导致完工进度较工程形象进度滞后。渝长高速复线各项工程建设内容及截至2020年3月末的分专业工程完成情况如下：

项目	建设内容	已完成情况
征地拆迁工作：	道路红线内涉及的房屋、管道拆迁工作。	拆迁工程已基本完成
建设工程：	全长52.784公里，桥隧占比40.31%	总体形象进度77.60%
路基工程	全长52.784公里道路基础工程，包括土建、边坡等	全线的路基工程形象进度90.67%
桥梁工程	互通式立体交叉8处；特大、大中桥梁总长17613m/62座，其中特大、大桥16988m/54座，中桥625m/8座	桥梁工程形象进度79.02%，主要是全线的梁场建设完成95%，桩基完成97.75%，墩柱完成90.30%，T梁预制完成68.17%（2,579片），T梁架设完成52.92%（2,002片）
隧道工程	隧道总长5426m/3座，长隧道5046m/2座，短隧道380m/1座	隧道工程形象进度87.00%，主要是全线3座隧道，其中回龙寺隧道和唐家嘴隧道已贯通，两江隧道计划2020年5月贯通。
路面工程	全长52.784公里道路基层、沥青层	移交合格路床单幅21.09km，占路床单幅总长度102.403Km的20.57%，路基水稳改善层完成施工单幅18.79km，水稳底基层完成施工单幅14.75km，水稳基层完成施工单幅5.77km
绿化工程	公路沿线的绿化边坡，道路中间绿化带	全线绿化已全面施工，已完成边坡绿化47%
房建、交安和机电工程	主要有服务区1处，隧道出入口配套用房；交通安全工程；通行相关的路灯、信号灯设施、消防设施	房建工程：两江隧道出口配电房已完成主体结构浇筑；唐家嘴隧道入口配电房已完成基础施工，主体结构内架搭设完成40%；完成八颗收费站、长寿北收费站水配房及配电房主体施工。 交安工程：完成桥梁波形立柱施工5,000米，完成桥梁隔离栅施工4,500米，完成桥梁防抛网化学锚栓施工（2,100根）。 机电工程：完成唐家嘴高位水池除主体外的消防设施施工；完成郭家坝大桥、菩提东路跨线桥、小河坎中桥管箱支架安装。

根据对渝长高速复线扩能改造工程监理方的访谈，发包人和施工方按照最新的施工计划稳步推进工程，采取多项措施确保各项工程在计划时间内完成，预计

项目能够在2020年11月底前完工。根据2020年3月20日对重庆市交通局建设管理处相关人员走访了解，渝长高速复线扩能改造工程按原来的施工计划本可以提前完工，但目前受到疫情影响，总体建设进度延后。从复工情况看，工程延期影响仍处于可控范围内，预计仍然能够在合同约定期限内通车。

综上所述，渝长高速复线已于2020年3月10日全面复工，目前各项工程有序开展，预计该项目能在合同约定期限内按时完工，工程施工发生延期的概率相对较小。从项目施工的专业能力及过往的经验看，上市公司能够按照合同约定保质完成工程建设。

（2）若不能按时完工对上市公司的影响

①对渝长高速复线相关路段收费期限的影响

根据《BOT特许经营权协议》，若因北新渝长原因，项目不能按时完工，可能存在交付罚款以及收费期缩短的风险，会导致增加项目的成本并影响项目的盈利能力。若因重庆市交通局或不可抗力原因，所导致收费时间推迟，经申请审批同意，不会对收费期限产生影响。

根据对重庆市交通局走访，目前重庆市范围内类似项目发生的延期情况都是由于客观原因，如土地供应、拆迁问题等因素导致，未发生因项目投资人恶意拖延导致项目不能按期通车的情形；对于客观原因导致的延期情况，一般经项目投资人申请，主管机关确认属实，考虑批准其相应顺延收费权期限并不予处罚，降低对项目投资人的影响。北新渝长与施工方已按照最新工程施工计划加快工程施工，主观上不存在项目投资人恶意拖延导致项目不能按期通车的情形。

②收费期缩短对标的资产盈利能力影响的定量分析

在其他条件不变的情况下，假设通车时间分别延期一季度、延期半年情况下，收益法预测标的资产2021年营业收入和净现金流量影响情况如下：

单位：万元

项目	评估报告预测值	延期一季度预测值	延期半年预测值
营业收入	55,121.32	41,340.99	27,560.67
净利润	-928.76	-1,030.14	-1,212.40

净现金流量	19,526.43	2,259.75	-9,948.87
净现金流量降幅	-	88.43%	150.95%

经测算，在不考虑其他因素影响情况下，延迟通车一季度、延迟通车半年对预测期2021年净利润影响分别为-101.38万元、-283.64万元，对当期净利润影响较小。对2021年净现金流量影响较大，降幅分别为88.43%和150.95%。

对运营期间除2021年外的各年营业收入不会产生影响，但收费权摊销期限会缩短，每年摊销金额增加。因此，假设通车时间分别延期一季度、半年的情况下，对标的资产静态整体净利润和现金流净额影响情况如下：

项目	不延期（万元）	延期一季度		延期半年
		金额（万元）	变动比率（%）	金额（万元）	变动比率（%）
总营业收入	2,850,494.22	2,836,713.89	-0.48	2,822,933.57	-0.97
总净利润	923,222.67	913,839.57	-1.02	905,967.39	-1.87
总现金流净额	1,088,429.28	1,074,481.00	-1.28	1,065,087.15	-2.14

从上述测算看，假设延期一季度、半年的情况下，渝长高速复线运营期内净利润与现金流净额小幅下降，对标的资产的整体盈利能力影响较小，不会对上市公司造成重大不利影响。

综上所述，目前渝长高速复线建设稳步推进，根据对工程监理方的访谈情况，从项目收集的工程建设资料情况看，目前北新渝长扩能改造工程延期的可能性较小，预计能够在合同期限内实现通车。若因不可抗力原因导致的项目工程延期不能按时完工，北新渝长将及时向主管单位申请将收费期顺延并免于处罚。因此，若渝长高速复线不能按时完工，北新渝长受到处罚和收费期缩短的风险较小；即使发生延期情形，根据分析及测算，可能的延期期间及由此导致的收费期缩短期间较短，对其盈利能力影响较小，不会对上市公司造成重大不利影响。

2、北新渝长若运营不及预期对上市公司的影响

（1）渝长高速复线具备较强的盈利能力

①渝长高速复线途径区域经济发展较好

近年来渝长高速复线沿线地区渝北区、两江新区、长寿区经济保持较快增长；重庆市的机动车保有量持续增长，有利于增加高速公路车流量；重庆区域常住人

口仍然保持流入态势，对当地经济发展提供有力支撑。基于上述有利因素，渝长高速复线车流量预测具备相应的经济增长基础。

②原渝长高速已经不能满足通行需求

原渝长高速公路于1997年开工建设，2000年4月全线建成通车。由于原渝长高速通车时间较长、交通压力较大，不能支撑地方经济发展，因此重庆市政府决定修建渝长高速复线，实施渝长高速公路扩能改造工程。从原渝长高速通行情况看，渝长高速各路段自2012年已完全进入三级服务水平（交流量稍有增长就会出现交通拥挤），至2013年路段通行情况进一步恶化，且部分路段（绕城东-晏家）进入了四级服务水平（行驶车辆受别的车辆干扰更加严重，交通流处于不稳定状态）。根据工可报告列示的2012-2014年的路段服务水平分析可以看出，渝长高速全线已整体进入通行受阻的运行状态，其中出城段的交通压力长期存在且一直处于较高水平。

③渝长高速复线与原渝长高速的比较优势

渝长高速复线较原渝长高速道路更宽、距离更短、设计时速更高，能够节约通行时间。通过对比一类车在渝长高速复线与原渝长高速全程行驶，对通行费和通行时间对比测算如下：

项目	渝长高速复线	原渝长高速
里程（km）	52.784	66.20
设计速度（km/h）	100	80
车道	全线6车道	主要为4车道
一类车通行费用（假设按预计的收费标准）（元）	34.31	33.10
通行时长（假设按设计时速）	31.67分钟	49.65分钟

通过上述比较，通行车辆在通行费基本不变时，能够节约燃油与时间，从而有效降低通行成本，具有较强的吸引力。经查询，原渝长高速运营主体重庆渝涪高速公路有限公司2019年度、2018年度、2017年度主营业务收入分别为8.41亿元、7.79亿元、8.24亿元，渝长高速复线对原渝长高速有很强的分流作用。因此预期渝长高速复线开通后，借助更好的通行环境，较高的通行性价比，能够吸引大量车辆通行，在运营前期迅速导入成熟的车流量。

④渝长高速复线车流量预测合理、谨慎

通过对重庆市及渝长高速复线沿线地区经济发展状况的分析，与原渝长高速进行对比，以及对中交第二公路勘察设计研究院有限公司渝长高速复线工可报告编制负责人的访谈，虽然渝长高速复线沿线两江新区GDP实际增速低于预测数据，但常住人口增加、机动车保有量与高速公路车流量增长高于同期GDP增长有利于未来区域经济向好发展，由于工可报告交通增长率系数取值偏保守，渝长高速复线车流量的预测基础不会发生重大变化。除区域经济GDP增速影响外，不存在其他对车流量预测产生重大影响的情况。因此，渝长高速复线车流量预测合理、谨慎。

⑤渝长高速复线具有持续盈利能力

2021年系运营首年，根据高速公路运营的固有规律，运营初期车流量逐步增加、通行费收入逐步提高。根据评估结果，标的资产未来5年的收益预测情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
高速收费收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
营业总成本	56,050.08	56,835.72	57,630.06	58,354.94	59,038.55
净利润	-928.76	1,017.58	2,364.58	4,104.83	5,990.47
净现金流量	19,526.43	22,291.10	21,769.35	24,653.31	22,775.97

标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成重大影响。虽然2021年标的资产会形成亏损，但能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流情况。2022年度至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量，标的公司经营风险较小。

⑥渝长高速复线能够增强上市公司的盈利能力

假设不考虑募集资金情况下，上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在2019年水平，标的资产对上市公司净利润及每股收益的影响情况如下：

A.标的资产的注入对上市公司净利润的影响

项 目	预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
北新渝长净利润（万元）	-928.76	1,017.57	2,364.58	4,104.83	5,990.47
上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）	5,349.37
上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,145.12
重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,420.61	6,366.94	7,713.95	9,454.20	11,339.84
重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	1,216.36	3,162.69	4,509.70	6,249.95	8,135.59

B.标的资产的注入对上市公司每股收益的影响

项目	本次发行前	预测期
	2019年度	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
总股本（万股）	89,820.64	107,473.24
重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,349.37	4,420.61	6,366.94	7,713.95	9,454.20	11,339.84
重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,145.12	1,216.36	3,162.69	4,509.70	6,249.95	8,135.59
基本每股收益（元/股）	0.0596	0.0411	0.0592	0.0718	0.0880	0.1055
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0239	0.0113	0.0294	0.0420	0.0582	0.0757

经模拟计算，渝长高速复线投入运营后，2021年由于股本增加、固定资产折旧、利息费用等因素导致上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别下降0.0185元/股、0.0126元/股，2022年净利润上升、每股收益与交易前基本持平。从2023年开始，随着高速公路车流量上升，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升，能够增强上市公司的盈利能力。

（2）若运营不及预期对上市公司的影响

虽然渝长高速复线设计标准全面优于原渝长高速，对通行车辆具有较强的吸引力，对原渝长高速具有很强的分流作用，能够导入成熟的车流量，但仍存在渝长高速复线运营初期车流量不及预期的风险。

①运营不及预期对现金流的影响

根据评估报告收益法预测数据，高速公路运营所产生的现金流能够覆盖银团贷款本息支出及营运成本，各年净现金流量均为零，在不考虑其他因素影响时，计算出车流量的临界值，再与预测的车流量进行比较。测算结果表明，假设在银团贷款偿还和营运成本支出后各年净现金流为零的情况下，对应的预计车流量水平为评估报告中预测车流量的57%-67%。在渝长高速复线运营过程中，车流量只需达到预测车流量的57%-67%时，即可覆盖自身的银团贷款本息支出及营运成本，不会产生额外的现金流需求。

②运营不及预期对运营初期盈利能力的影响

由于高速公路运营的固有规律，运营初期车流量是逐步增加、通行费收入是逐步提高的。结合《企业会计准则》的相关规定与上市公司的会计政策，渝长高速复线进入运营期后，将采用车流量法对收费权进行摊销，各期应计提的摊销额与当期车流量呈正比。若运营初期车流量不及预期，相应运营期的折旧摊销额也下降，不会对标的资产运营初期的业绩造成重大影响，不会对上市公司造成重大影响。随着运营时间的延长，车流量逐步增加后，标的资产盈利水平得到进一步提升，将有效增强上市公司盈利能力。

综上所述，在渝长高速复线沿线区域经济发展持续向好，当地常住人口增加，重庆市民用机动车保有量增速与高速公路车流量增速均高于重庆市GDP增速等诸多有利因素的情况下，结合渝长高速复线工可报告车流量预测数据相对谨慎、可靠，预期渝长高速复线投入运营后，通行车流量不及预期的可能性较小。即使通行车流量较预期小幅下降，标的资产自身现金流仍能覆盖银团本息支出，对上市公司不会造成重大影响。

3、北新渝长若无法偿还债务对上市公司的影响

（1）北新渝长自身现金流能够覆盖银团贷款本息支出

渝长高速复线2021年起投入运营，根据《评估报告》预测的北新渝长营运数据以及《银团贷款合同》约定的还款计划，北新渝长的通行费收入能够覆盖《银团贷款合同》项下的本金及利息支出，前5年具体情况详见如下：

单位：万元

项目/年份	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
预计营业收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
预计本金及利息支出	36,819.40	36,721.40	39,549.90	39,304.90	43,937.40
预计净现金流量	19,526.43	22,291.10	21,769.35	24,653.31	22,775.97

根据评估报告的相关数据，标的公司正常经营情况下，通行费收入能够覆盖银行本息现金流支出，不存在无法偿债的重大风险。标的资产未来运营期预计现金流状况良好，可以用于偿还项目长期贷款本息并能给上市公司带来一定增量现金流入，并改善上市公司现金流状况。针对未来标的资产可能存在的无法偿还债务的情形，交易对手建工集团出具承诺：“1、本次交易完成后，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，本企业承诺将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。2、本承诺在《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前均有效。”

（2）若无法偿还债务对上市公司的影响

渝长高速复线总投资88.06亿元，其中投资金额的20%为项目资本金由北新渝长股东出资，投资金额的80%为银团贷款。根据《银团贷款合同》，在渝长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押。根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，如债务履行期届满质权人未受清偿的，质权人可采取以下方式行使质权：与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

目前北新渝长的主要资产即为在建的渝长高速复线项目，未来北新渝长的经营收入主要来源于渝长高速复线项目的车辆通行费收费权及项目沿线规定区域内的服务设施经营权。根据《银团贷款合同》的约定及对银团牵头行中国工商银行重庆江北支行访谈获得的答复：若北新渝长自身现金流无法偿还到期债务，银

团将首先与借款人进行沟通协商，并视借款人届时的生产经营状况以及项目运营情况，决定是否同意对借款人的贷款实施延迟偿还贷款或贷款展期；其次，银团将与借款人协商确定其他补救措施，包括由借款人或其他第三方提供抵、质押担保，或由第三方提供补充保证担保，以及提前归还部分贷款等；若借款人只是对部分银团贷款出现逾期偿付的情形，银团在行使质权时也会考虑依据贷款的偿还比例来行使部分质权。因此，若从长期看北新渝长仍不具备偿本付息能力，且无第三方代偿，才会导致银团对北新渝长偿还银行贷款不足部分行使质权，则北新渝长将会丧失渝长高速复线收费权，失去绝大部分收入来源，会对北新渝长生产经营、财务状况产生重大不利影响。

由于建工集团对北新渝长偿还银团贷款不足部分提供连带责任保证担保，能够避免银团行使质权，因此北新渝长若无法偿还到期债务不会对上市公司造成重大影响。

4、对不能按时完工的风险应对措施

为了加快项目工期进度，确保工程按期完工，北新渝长及工程总承包方上市公司已采取下列方式，加强项目管控。

（1）加强人员管理、确保施工进度

复产复工后，为加快建设进度，工程总承包方对主要控制性工程加大了人员和工时投入。两江隧道施工方新增加了开挖、初支、二衬各一个班组；新房子特大桥预制梁厂一排台座，确保每两天3榀T梁；三林互通新增两个施工队伍，约90人；御临河特大桥由两班工作制调整为三班，24小时施工；路面工程和路基工程开展交叉施工，逐段交付交安、路面，为后续工程提供工作面。

（2）提高物资储备、确保物料需求

工程建设各项目部制订了完善的物资储备机制，钢材等大宗物资提前储备15天以上，混凝土等材料均为重庆本地生产，不存在供应难度。另外疫情期间，各建设单位已配备充足的口罩、酒精、消毒液、红外线体温计、速干免洗手消毒液、手套、喷壶等防疫必备物资。

（3）进一步加大协调、督导力度

北新渝长成立通车领导小组，根据工程进度制定月、周计划统一督导、考核；定期调度，及时协调解决施工界面验收移交、交叉施工等工作；对于控制性工程实行项目公司、与施工方管理人员蹲点制度，直至项目通车。

（4）政府部门大力支持渝长高速复线项目建设

渝长高速复线被列入重庆市三年会战重点工程，为确保重大工程建设项目顺利复工，重庆市建立了市交通局与各区县联动机制、与各省市交通主管部门协作机制，优化务工人员返岗省际包车办理、运送流程，优先高速公路通行。重庆市政府印发了《重庆市近期建筑砂石保供稳价工作方案》，制定了针对性的保供稳价措施，以保障重庆工程建设项目复工后的砂石供应，确保工程项目建设的人员、物资顺利到位。

（5）积极申请顺延收费权期限

根据《重庆市住房和城乡建设委员会关于全力做好疫情防控支持企业复产复工的通知》（渝建管〔2020〕19号）“（七）明确工期和费用调整原则 因新冠肺炎疫情导致的建设项目停工、工期延误、工程损失及费用增加的，发承包双方可根据不可抗力和情势变更相关法律规定，按照合同约定执行。”该通知明确了新冠肺炎疫情属于不可抗力因素。

根据《BOT特许经营权协议》若因不可抗力原因出现延期，且经重庆市交通局批准，则收费期不变。根据对重庆市交通局走访，对于客观原因导致的延期情况，一般经项目投资人申请，主管机关确认属实，考虑批准其相应顺延收费权期限并不予处罚，降低对项目投资人的影响。北新渝长加快施工进度的同时，对可能出现的延期情形，提前准备收费权顺延申请的相关资料，做好与主管单位沟通的工作，尽量维持渝长高速复线收费权期限不变，降低不能按时完工对标的资产及上市公司的影响。

综上所述，通过加强人员管理、提高物资储备、加大协调督导力度、争取政府部门大力支持等措施，能够保障物料供应，加快施工进度，渝长高速复线预计能够按时完工。即便因新冠疫情影响不能按时完工，可通过积极申请顺延收费权期限的方式，降低不能按时完工对标的资产盈利能力及上市公司的影响。

5、标的资产运营风险应对措施

（1）标的公司拟采取的增强高速公路营运能力的应对措施

①加强与上市公司的业务协同发展

本次交易后，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时上市公司目前已经建成运营福建顺邵高速，可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速复线项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速复线建成通车后的盈利能力。

②提高路桥设施管理维护水平，进一步吸引车流量

高速公路建成后，上市公司可以根据施工情况重点加强对桥梁、道路的科学管理和维护，建立完善的设施管理维护制度，通过加强公路桥梁设施日巡查、月度检查、年度的变形观测和综合观测，及时掌握公路桥梁的运行状况，建立和完善道路桥梁设施基础运行数据资料，为科学管理各项设施提供依据。通过上市公司自行建设自行维护，有利于进一步降低路桥维护成本，确保路桥始终处于良好技术状态，并进一步吸引车流量，提高高速公路收费收入。

③完善周边地区通往渝长高速复线的引导作用

完善周边高速、国道等通往渝长高速复线的标识标牌，做好新高速的通车宣传，让更多交通参与者了解本路段的通行方向及优势；向渝长高速复线沿线两江新区的大型工业区、工厂、物流公司等加强宣传推广，逐步延伸远端宣传；与百度地图、高德地图等互联网导航企业加强沟通，在同等条件下将渝长高速复线设置为首选通行路线，增进交通参与者对新高速的通行体验，进一步增加未来的运营车流量。

④增强服务意识，提高对高速公路客流量的吸引力

加强对收费窗口日常经营等工作的监管，积极开展文明优质服务、微笑服务，大幅提升高速公路收费窗口形象；加强服务区运营监督检查，加快服务区餐饮、住宿等经营业务的对外招商，打造特色的服务区餐饮住宿服务；与加油站联合推出优惠活动，推进服务区提档升级，持续提高服务区经营服务水平。通过上述措

施，不断改善路域环境，提升路域形象，通过优质服务增强引流效应，在重庆打造高品质高速公路运营管理品牌。

⑤推进智慧交通发展

加强高速公路ETC门架系统建设、ETC专用车道、ETC混合车道、入口治超系统以及收费站站级系统建设，以“交通大数据”为抓手，充分发挥ETC和电子发票的电子优势，稳步推进智慧收费、电子发票、交通广播、智慧管养等创新业务，致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，提升业务附加值，努力实现收入规模与盈利能力的同步提升。

⑥统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率

通过本次交易标的公司进入上市公司，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来项目建设、运营提供资金保障。上市公司通过多年来资本市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。

（2）上市公司拟进一步采取的增强上市公司盈利能力、抗风险能力的措施

上市公司最近三年主营业务收入、净利润持续增长，经营业绩不断提高，即使标的资产运营不及预期，上市公司可通过采取以下措施进一步增强上市公司盈利能力和抗风险能力，降低标的资产收购对上市公司的短期不利影响：

①把握政策机遇，推动主营业务持续增长

中共中央政治局2020年4月17日召开会议，分析国内外新冠肺炎疫情防控形势，部署当前经济工作，会议指出，要积极扩大有效投资，加强传统基础设施和新型基础设施投资。2020年3月25日，新疆维吾尔自治区公布《2020年自治区重点项目名单》，安排重点项目390个，总投资16,794亿元，其中新疆地区续建公路项目25项，新开工公路项目9项，预备公路项目28项，上市公司将积极把握最新基础设施建设政策机遇，推动主营业务持续增长，增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力。

②积极开拓南疆地区基础设施建设项目

根据国家对新疆生产建设兵团改革及向南发展的要求，兵团向南发展是提高南疆地区经济发展水平，推动新疆社会长期繁荣的重大部署。目前南疆地区基础设施相对落后，兵团南向发展带来大量基础设施建设需求，北新路桥作为兵团所属唯一一家以工程建设为主营业务的上市公司，在积极参与向南发展、加快南疆地区基础设施建设中责无旁贷。上市公司通过逐步扩大在南疆地区的工程建设业务，可以进一步推动公司业绩增长，为南疆经济社会发展贡献积极力量，实现经济效益与社会效益的同步放大。

③提升项目管理水平，降本增效

通过外部招聘、内部提升，建立具有丰富经验的项目管理团队，优化设施管理维护，强化项目成本支出控制，做到减员增效，降低管理费用、销售费用，进一步提高整体盈利水平。

综上，标的公司将融入上市公司的经营管理体系，促进协同发展，提高路桥设施管理维护水平和服务意识，完善交通引导提升车流量，增强标的公司的营运能力和盈利能力；同时上市公司通过提升项目管理水平、积极开拓南疆地区基础设施建设项目、把握政策机遇等方式推动主营业务持续增长，增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力，降低标的资产若运营不及预期对上市公司的短期不利影响。

6、标的资产债务偿付风险应对措施

（1）短期偿债能力不足时与银团积极沟通贷款展期

根据对银团牵头行中国工商银行重庆江北支行相关负责人访谈获得的答复，当借款人发生可能触发银团行使质权的情形时，银团将采取如下处理措施：银团将首先与借款人进行沟通协商，并视借款人届时的生产经营状况以及项目运营情况，决定是否同意对借款人的贷款实施延迟偿还贷款或贷款展期。例如，受本次疫情影响，某些高速公路收费收到极大冲击，短期内造成企业现金流紧张。但长期来看，企业仍具备偿本付息能力，银团大概率不会行使质权，同时还会积极配合企业完成贷款的展期或者还款计划的调整。

（2）建工集团提供银团贷款担保

为避免北新渝长因不能偿还到期债务被银团行使质权，北新渝长失去主要收入来源，从而损害上市公司股东利益。交易对手建工集团已出具承诺：至《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。

综上所述，银团行使质权的相关风险较低，同时本次交易对手建工集团对北新渝长偿还银团贷款不足部分提供连带责任保证担保，能够避免银团行使质权，因此北新渝长若无法偿还到期债务不会对上市公司造成重大不利影响。

八、本次交易已经履行的审批程序情况

1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；

3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；

4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、

五十、五十二次、五十五次会议审议通过。

5、本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会备案；

6、本次交易取得兵团国资委批准；

7、公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约。

8、中国证监会核准本次交易。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。	上市公司
	1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	上市公司董事、监事及高级管理人员
	1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日	交易对手

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
	内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
	1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。	标的公司
	1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。	标的公司董事、监事、高级管理人员

（二）关于股份锁定的承诺

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
关于所持公司可转换债券、股份的流通限制和锁定期的承诺函	1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。 2、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司	交易对手

（三）关于标的公司的承诺

股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

3、本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有

的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

4、对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本

次重组完成之日起12个月内将不得转让。

5、本公司因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后

转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

6、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有

不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。承诺事项

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
关于交易标的相关情况的承诺	本公司合法持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司将在审议本次交易正式方案的董事会召开前，本公司将依法履行相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本公司承担。	交易对手
	1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权，不存在其他限制转让的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。	标的公司

（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
关于保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下： 1、资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与北新路桥的资产将严格分开，确保北新路桥完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及北新路桥章程中关于北新路桥与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用北新路桥资金的情形。 2、人员独立 本公司保证，北新路桥的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；北新路桥的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保北新路桥的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司保证北新路桥的财务部门独立和财务核算体系独立；北新路桥独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；北新路桥具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预北新路桥的资金使用。 4、机构独立 本公司保证北新路桥具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与北新路桥的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证，北新路桥的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与北新路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对北新路桥的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。	交易对手

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
关于合法合规性的承诺函	1、除承诺函附件所列处罚外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。	交易对手
关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。	控股股东
关于规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及	控股股东

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
	本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于重大资产重组若干事项的承诺函	1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情	标的公司

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
	况。 13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
	1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。	上市公司

承诺事项	承诺主要内容	承诺方
	8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。	上市公司全体董事、监事及高级管理人员
关于不存在不得参与重组的情形的承诺函	1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行保密义务，未利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。	标的公司董事、监事及高级管理人员
关于独立性的承诺函	本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。	标的公司
关于银团贷款偿还不足部分进行担保的承诺	1、本次交易完成后，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，本企业承诺将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。 2、本承诺在《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前均有效。	交易对手

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东建工集团及实际控制人十一师国资委均已履行相应内部决策程序，同意本次交易。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。

十二、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）股东大会表决情况

根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，已履行国有资产评估项目备案程序，将确保交易标的定价公允、公平、合理。

（四）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（五）股份锁定安排

建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。

建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

对于建工集团在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

建工集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（六）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施

1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

（3）假设本次重大资产重组于2020年6月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2020年7月完成发行；

（4）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本898,206,436.00股为基础；

（5）公司因本次交易总计发行股份351,388,313股（发行股份购买资产发行156,451,617股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本30%的上限269,461,930股测算）；

（6）假设公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。

2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司出具的2019年1-8月财务报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（希会审字（2019）2193号）及2019年1-8月、2018年度备考财务报表审阅报告（希会审字（2019）3357号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：

项 目	2019年8月31日/2019年1-8月			2018年12月31日/2018年度
	本次交易前	本次交易后	增长率（%）	本次交易前	本次交易后	增长率（%）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,800.70	2,839.88	-25.28	5,313.17	5,651.53	6.37
基本每股收益（元/股）	0.0423	0.0269	-36.41	0.0592	0.0536	-9.46

本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而短期内导致公司即期回报被摊薄。预计未来渝长高速扩能改造工程通车后，随着车流量的增加，从长期看上市公司盈利能力将得到进一步提升。

3、董事会选择本次重组的必要性和合理性分析

（1）传统路桥施工行业竞争激烈，有利于公司产业链延伸

目前，国内路桥施工行业竞争比较激烈，业内企业众多，实力规模差异较大，随着我国基础设施建设的持续发展，路桥施工行业的市场竞争在不断加剧，并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。从规模和实力上来分，我国路桥施工行业企业可分为二个梯队：第一梯队：是一些特大型中央企业或国有企业；第二梯队：除上述特大型国有跨国建筑集团之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成路桥施工行业的第二梯队。同时，近年来政府大力推动PPP项目、BT项目、BOT项目，各路桥公司竞争已由单纯的工程施工速度、质量上的竞争，转变为资金与工程的双重竞争。上市公司在顺应行业发展趋势，及时从单纯的路

桥施工向投资运营路桥资产延伸，提高公司的核心竞争力。

根据WIND数据，高速公路行业上市公司主要行业财务指标如下：

项 目	高速公路行业		北新路桥
	平均毛利率（%）	平均净资产收益率（%）	毛利率（%）	净资产收益率（%）
2019年度	49.45	11.67	10.00	3.89
2018年度	49.38	11.08	10.25	2.83
2017年度	44.42	11.86	9.09	2.82

（2）避免同业竞争

2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。

（3）减少关联交易

北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。

（4）当前交易作价较低

目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，增值率较低，有利于保护上市公司中小股东利益。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路进行资产评估进行对比，具体情况如下：

单位：万元

序号	可比交易标的资产	交易涉及上市公司	经审计账面价值	成本法评估值	收益法评估价值	选择评估方法	增值率	两种方法差异
1	武荆高速	山东高速	94,167.63	262,484.40	461,063.77	收益法	389.62%	75.65%
2	渝涪高速	重庆路桥	308,807.39	508,218.13	538,140.26	收益法	74.26%	5.89%
3	许平南高	城发环	209,613.20	373,734.29	379,616.43	收益	81.10%	1.57%

序号	可比交易标的资产	交易涉及上市公司	经审计账面价值	成本法评估值	收益法评估价值	选择评估方法	增值率	两种方法差异
	速	境				法
4	广珠交通	粤高速A	32,198.40	143,885.36	279,203.20	收益法	767.13%	94.05%
	平均						328.03%	44.29%
	北新渝长100%股权	北新路桥	86,442.40	108,170.97	126,400.00	资产基础法	25.14%	16.85%

若标的公司盈利后，由于高速公路运营的固有规律，后期会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高价格，给上市公司运营带来风险。

4、公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司的主营业务为道路、桥梁工程施工，公司正从单一的工程施工，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司转变项目承揽方式，通过介入PPP、BOT等多种高端项目，以投资拉动项目建设；公司利用重庆合川BT项目的前期成果，房地产业务亦取得较大进展。通过上述业务转型升级，公司初步实现了由资产经营向资本经营、施工端项目向运营端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。

最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。

5、公司现有业务的主要风险及改进措施

（1）行业风险

公司所属行业为建筑业。经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业。公司将结合内外部资源，按照专业化发展思路，确定核心业务，加强技术创新，谋求业务区域和施工资质的扩张，提高运营质量及效益，实现多领域专业化的施工与发展，提升品牌实力。

（2）市场竞争的风险

国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、

市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路工程施工企业不断加入。公司紧紧围绕确定的各项任务目标，认真研判行业动态和区域市场环境变化。公司积极调整市场布局，开拓经营思路，积极跟踪参与优质项目，为市场培育建立良好的基础。公司成立了由公司高管领导为组长的专项工作小组，确保公司重点项目物资供应、质量管理等顺利开展；同时加强成本稽核，降本增效，防控实施风险；定期上报项目情况，以全面调整项目管理机制，提高项目运营水平，全力保障重点项目完成进度目标。

（3）安全生产风险

公司所处行业为建筑业，涉及工程项目及施工人员较多，工程安全管理方面存在较大考验。对此，公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作，建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度，加大安全事故防控力度。公司严格落实“党政同责，一岗双责”的安全生产责任制，实现安全生产的稳定局面。

6、提高未来回报能力采取的措施

本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，因标的公司产生盈利能力需要一定时间，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

①制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全。为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

②落实监督措施，保证募集资金的有效使用。

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（2）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。

（4）严格执行利润分派政策

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

7、相关承诺主体的承诺

为切实保护关于保护中小投资者合法权益，北新路桥的董事、高级管理人员

作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。”

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

公司提示投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将增加上市公司的偿债压力，如上市公司增加债务融资，在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生车辆通行费，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而导致短期内公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）发行可转换债券相关风险

1、本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险

本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债

券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。

因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。

2、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。

3、非公开发行可转换债券购买资产及配套融资的操作风险

本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截止本报告书签署日，可转换债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）标的资产估值风险

以2019年3月31日为基准日，北新渝长100%股权的评估值为108,170.97万元，评估增值率分别为25.14%。为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，卓信大华以2019年12月31日为基准日出具了加期评估报告，根据加期评估报告评估值扣除北新渝长2019年4月至12月期间新增投资额后，较以2019年3月31日为评估基准日的评估值增值643.30万元，标的公司未出现评估减值情况。

虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能

存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。

（二）不能按时通车的风险

高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。由于受到新冠疫情的影响，导致春节后复工时间比原计划延期，虽然目前延期的概率较小，但工程尚未竣工仍存在延期通车的风险。如果在工程建设过程中出现各种以外因素，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车产生运营收益。

（三）标的资产存在投资超概算的风险

标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着标的公司资产及业务规模的进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进而对收益产生影响。虽然北新路桥具有丰富的施工经验，能够合理控制建设成本，但由于工程尚未决算，理论上仍存在标的资产投资金额超过概算的可能性。

（四）公路维护及运营风险

公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，标的公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加标的公司相应改造工程的成本支出。

（五）收费标准变化风险

根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主

要取决于国家相关政策及政府部门的审批，标的公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现下调，将影响标的公司现有及本次收购项目的通行费收入及标的公司业绩。

（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响

根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。

如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和标的公司业绩。

（七）标的公司收费权风险

根据《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款合同》，当重庆渝长高速公路扩能项目进入运营期后存在一项质押义务，在渝长高速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押。若未来高速公路运营产生的现金量无法按期偿还银团贷款本金及利息，存在银团将行使质权，用以偿还尚未归还的银行贷款，届时将有可能对上市公司利益造成损害。

（八）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险

本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。与渝长高速复线存在分流影响的原渝长高速收费权将于2033年到期，如其到期后免费将有可能加大其对渝长高速复线的分流影响。

本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的

风险。

（九）高速公路规划和实际建设的潜在风险

从高速公路规划看，规划的合长高速、南两高速与沿江高速长寿支线二期对渝长高速复线的影响较小，渝长高速复线所经区域不存在新规划拟建设的相关高速公路。从实际建设情况看，渝长高速复线对与原渝长高速存在竞争替代关系，渝长高速复线存在分流影响的主要是原渝长高速，本次评估依照《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》车流量数据已充分考虑了渝长高速复线和原渝长高速的替代和竞争关系及分流影响。

（十）车流量不及预期的运营风险

虽然渝长高速复线设计标准全面优于原渝长高速，对长期处于拥堵状态的原渝长高速具有很强的分流作用，运营前期即能够导入成熟的车流量。但在渝长高速复线投入运营后，仍存在通车初期车流量不及预期的运营风险。

三、重组后上市公司的风险

（一）宏观经济波动风险

高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。

（二）产业政策风险

国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

（三）市场竞争风险

近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。

（四）上市公司业务及资产整合的风险

本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。2021年系北新渝长运营首年，由于高速公路运营的固有规律，运营初期车流量逐步增加、通行费收入逐步提高，由于固定资产折旧金额较大，因此根据评估报告会出现运营首年亏损，但在偿付银行本息后仍能够产生正的现金流，且从第二年起以后年度均能产生正的净利润和净现金流量将逐年提高，但前期仍会使上市公司存在利润下滑的风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、全面深化国资国企改革

2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。2018年8月，国务院印发《国企改革“双百行动”工作方案》，助力打造一批党的领导坚强有力、治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵。

上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来，兵团国资不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

2、一带一路大背景下的历史机遇

2018年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年，我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。

兵团国有企业积极响应国家“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。建

工集团紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现路桥资产证券化，壮大上市公司、发展国际化经营，推动新疆地区深入实施作为“一带一路”桥头堡战略。

3、积极响应建设交通强国的号召

建设交通强国是以习近平同志为核心的党中央立足国情、着眼全局、面向未来作出的重大战略决策，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，是新时代做好交通工作的总抓手。2019年9月，中共中央、国务院为统筹推进交通强国建设印发了《交通强国建设纲要》。《纲要》要求，到2020年，完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础；到2035年，基本建成交通强国；到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。《纲要》还提到，要建设现代化高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，要强化西部地区补短板，推进东北地区提质改造，推动中部地区大通道大枢纽建设，加速东部地区优化升级，形成区域交通协调发展新格局。为了探索形成交通强国建设的有效模式和路径，2019年12月，交通运输部确定首批13个交通强国建设试点地区，分别为：河北雄安新区、辽宁省、江苏省、浙江省、山东省、河南省、湖北省、湖南省、广西壮族自治区、重庆市、贵州省、新疆维吾尔自治区、深圳市。

4、西部地区基础设施建设前景广阔

随着“一带一路”建设不断推进，位于“丝绸之路经济带”核心区的新疆战略地位日益凸显，通道建设迎来发展机遇期。近年来，新疆加快公路、铁路和机场建设，搭建起东联内地、西出中亚的交通运输骨架，同时突出提升路网整体服务功能，将新疆由国家交通网络末端建成中国向西开放的前沿。

2018年7月中央政治局召开会议，会议明确提出把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度。我国中西部基础设施建设滞后，要通过扩大有效投资，加快中西部基础设施建设，逐步缩小东中西部发展差距，因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代基础

设施建设会进一步加快。2018年9月，交通部会同有关部门制定《关于加大交通基础设施补短板力度的工作方案（2018-2020年）》，全面推进交通运输支撑服务经济建设。

5、渝长高速扩能改造项目经济前景良好

重庆是丝绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区，是长江经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入，两江新区与长寿区之间的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁，沿线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复线作为两者之间最为便捷的通道，预计2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，从长期看有利于进一步提升上市公司的盈利能力。

6、国家政策大力支持并购重组发展

中国证监会于2019年10月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行可转换债券及股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。

这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。

（二）本次交易的目的

1、提升资产证券化水平

在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。

本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为参与一带一路建设创造市场化条件、为提升工程建设能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。

2、发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力

渝长高速公路为国家高速公路7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。

控股股东将渝长高速复线项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。

3、有利于进一步减少关联交易

北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。

4、有利于避免潜在同业竞争

2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。

5、一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力

“一带一路”的建设为新疆企业“走出去”创造了机遇，有助于把新疆打造成国际货运中转中心、国际物流内陆港。新疆作为我国向西开放的桥头堡和古丝绸之路的必经之地，丝绸之路经济带战略构想的提出为新疆带来了前所未有的重大历史机遇。上市公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利

举措。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使未来上市公司产业链更加完整、综合实力得到提升，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。

（三）本次交易的必要性

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司是标的资产的现股东，同时也是北新路桥的控股股东。建工集团的主营业务均为建筑施工类业务，主要分为基建建设板块、铁路工程板块、公路施工板块、水利水电工程板块和房建工程板块。北新路桥集中了建工集团所有的公路施工业务，于2009年上市。上市后，建工集团各板块业务既相互联系、又相互区分，北新路桥主营业务一直为公路施工。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业资产证券化的政策环境下，建工集团选择将优质公路在建资产注入上市公司，虽面临一定不确定性，但同时亦有增强上市公司持续盈利能力、减少持续关联交易、解决同业竞争，有利于发挥上市公司的公路施工专业能力和融资优势、更好的服务于项目开展，整体权衡利大于弊。

1、当前时点收购成本相对较低，长远看有利于提升上市公司持续盈利能力。

目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，增值率较低，有利于保护上市公司中小股东利益。若标的公司投入运营后，由于高速公路运营的固有规律，会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高溢价，给上市公司运营带来风险。选取自2015年至今部分上市公司收购高速公路的评估溢价进行对比，具体情况如下：

单位：万元

序号	可比交易标的资产	交易涉及上市公司	经审计账面价值	成本法评估值	收益法评估价值	选择评估方法	增值率	两种方法差异
1	武荆高速	山东高速	94,167.63	262,484.40	461,063.77	收益法	389.62%	75.65%
2	渝涪高速	重庆路桥	308,807.39	508,218.13	538,140.26	收益法	74.26%	5.89%

序号	可比交易标的资产	交易涉及上市公司	经审计账面价值	成本法评估值	收益法评估价值	选择评估方法	增值率	两种方法差异
3	许平南高速	城发环境	209,613.20	373,734.29	379,616.43	收益法	81.10%	1.57%
4	广珠交通	粤高速A	32,198.40	143,885.36	279,203.20	收益法	767.13%	94.05%
	平均						328.03%	44.29%
	北新渝长100%股权	北新路桥	86,442.40	108,170.97	126,400.00	资产基础法	25.14%	16.85%

由于上述评估报告的有效期截至2020年3月31日，卓信大华以2019年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，采用资产基础法和收益法两种方法对北新渝长100%股权进行评估，并最终采用资产基础法的测算结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为128,614.27万元。扣除2019年4月至2019年12月北新渝长新增投资额19,800.00万元，资产价值为108,814.27万元大于以2019年3月31日为评估基准日的评估值108,170.97万元，增值率为0.59%。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的估值结果及交易对价，不涉及变更本次资产重组方案。本次交易标的资产的作价仍以2019年3月31日为基准日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理部门另行备案。

上市公司在重庆区域开展业务深耕近十年，对当地的经济人文环境较为熟悉，对重庆区域及标的资产未来发展充满信心。根据《评估报告》，北新渝长股东投资资金为17.44亿元，标的资产进入运营期后，从2021年至2028年产生的股权现金净流量累计达到19.22亿元，到2028年共8年可收回股东全部投资资金。自2029年至2048年运营期间，标的资产将为股东创造较高的盈利。

经模拟计算，标的资产的注入对上市公司净利润的影响如下：

项 目	预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
北新渝长净利润（万元）	-928.76	1,017.57	2,364.58	4,104.83	5,990.47
上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）	5,349.37

项 目	预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,145.12
重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,420.61	6,366.94	7,713.95	9,454.20	11,339.84
重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	1,216.36	3,162.69	4,509.70	6,249.95	8,135.59

渝长高速复线投入运营后，2021年由于股本增加、固定资产折旧、利息费用等因素导致上市公司净利润水平略有下滑，2022年净利润上升、每股收益与交易前基本持平。从2023年开始，随着高速公路车流量上升，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升。上市公司是渝长高速复线扩能改造工程的总承包方，掌握项目建设进度与施工预算，在风险可控的前提下，提前以较低的价格收购标的资产，上市公司盈利水平将进一步提高，有利于增加上市公司股东的收益。

2、当前时点收购，有利于减少持续关联交易。

北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司在建设期内存在持续关联交易。本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易情况。

3、当前时点收购，有利于避免出现同业竞争。

2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大，同时上市公司在建的广平高速公路、巫大高速公路未来几年也将陆续建成投入运营。按照渝长高速复线项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年底通车运营。通过向控股股东建工集团购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在同业竞争。

4、当前时点收购，符合建工集团的既定战略规划，有利于集团路桥资产的整合，发挥和进一步提升上市公司专业化优势，提升主业竞争力。

自北新路桥上市以来，公路工程施工不再是建工集团的主要业务，公路BOT、PPP项目也全部集中在上市公司。上市公司比建工集团更熟悉公路工程施工管理、公路资产管理运营。收购北新渝长的全部股权，将实现上市公司对公路板块的完全统一管理，在保持传统施工业务持续发展的同时，增加公路资产运营业务的持续投入。既有面对当下渝长高速复线工程施工的主要业务，又有面向未来更加凸显核心竞争能力的渝长高速复线资产运营业务，避免重复投入和开发建设，实现收购有利于业务板块的一体化、集约型发展，符合上市公司利益的最大化。

高速公路投资方作为施工企业的下游企业，是上市公司业务拓展的方向之一。通过参与BOT项目，可以获得大量的施工工程业务，有利于带动公司扩大主营业务。本次交易完成后，北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，优质的高速公路能够为企业创造较好的长期收益，实现路桥工程施工和路桥资产运营的一体化发展，进一步提升上市公司在主业上的竞争力。

5、当前时点收购，有利于提高经营效率，加强上市公司战略统筹和战略实施。

本次交易完成后，建工集团不再直接持有北新渝长股权，北新渝长变成上市公司全资子公司。上市公司不仅作为渝长高速复线工程的总承包施工方，还是该项目公司的投资方，更有利于项目公司融资和建设的扁平化管理，减少审批程序，提高项目建设效率，能够更加合理控制项目建设成本、进一步提高资产收益。收购北新渝长的全部股权后，将使上市公司实现对集团公路资产资源的集中管理和统筹协调，可以将北新渝长所拥有的资源（包括资金、人员、技术等）与上市公司的资源灵活的协调支配，将有利于提高上市公司整体的经营效率，加强上市公司战略统筹和战略实施。

6、当前时点收购，有利于发挥上市公司资源优势，有利于加强与建工集团的战略合作和资源互补，实现国有资产保值增值。

上市公司控股股东建工集团将业务各板块资产进行整理，以取得股份的形式将优质资产注入上市公司，从项目实施角度，既可以有效利用上市公司良好的信誉、融资渠道便利、融资成本低的优势，降低集团资金成本，又可以发挥北新路

桥公路施工运营的专业优势，提升项目实施质量。从建工集团角度，有利于进一步提升集团资产的证券化率，还将进一步巩固和提升对上市公司的控制，实现国有资产的保值增值。

综上所述，上市公司能够有效控制标的资产工程施工进度、掌握具体工程施工成本，选择在当前时点进行本次交易作价较低，上市公司获得的收益大于面临的风险，有利于提高经营效率、提升持续盈利水平、减少关联交易，避免同业竞争，强化集团与上市公司资源互补，实现国有资产的保值增值，能够实现参与各方共赢，为上市公司及其股东创造更大价值。

二、本次交易已经履行的审批程序情况

1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；

3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；

4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、

五十、五十二次、五十五次会议审议通过。

5、本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会备案；

6、本次交易取得兵团国资委批准；

7、公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约。

8、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购

买北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。

前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付13,200万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。

2、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，所募配套资金不超过94,970.97万元，拟用于以下项目：

序号	用 途	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	13,200.00
2	支付本次交易相关费用	2,000.00
3	投入标的公司项目建设	79,770.97
	合 计	94,970.97

募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的评估值及作价情况

1、评估和作价情况

根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元，较2019年3月31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值21,728.57万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为126,400.00万元，较2019年3月31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值39,957.60万元，增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。

预案阶段预估值是在未经审计、未经评估的情况下估算的，根据资产实际状况结合建工集团资本金投入情况，预先粗略估计出的价值。在本次交易的重组预案中，已披露说明“由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异”。在审计、评估后，根据专业机构的意见，并经国资主管部门备案，确定本次交易的评估值。因此，北新渝长评估作价比此前预案阶段的预估值高0.82亿元，不存在短期内估值提升的情况。

2、加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截至2020年3月31日，卓信大华以2019年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了卓信大华评报字（2020）第8603号《资产评估报告》。根据加期评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法对北新渝长100%股权进行评估，并最终采用资产基础法的测算结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为128,614.27万

元。扣除2019年4月至2019年末北新渝长新增投资额19,800.00万元，资产价值为108,814.27万元大于以2019年3月31日为评估基准日的评估值108,170.97万元，增值率为0.59%。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的估值结果及交易对价，不涉及变更本次资产重组方案。

本次交易标的资产的作价仍以2019年3月31日为基准日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理部门另行备案。

（三）发行可转换公司债券及股份购买资产

1、发行可转换债券购买资产

（1）种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

（4）发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，发行数量108万张，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。

（5）转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.38元/股。

（6）转股价格的调整

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

（7）转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（8）债券期限

本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。

（9）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

（10）锁定期

交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥可转换债券，自可转换

债券发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（12）债券到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。

（13）提前回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全

部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（14）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

（15）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前20日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（16）有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续

期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。

（17）债券利率及付息方式

本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（18）其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。

2、发行普通股购买资产的情况

（1）种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

①定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。

②定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为

5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行股份数量

向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额

÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。

（5）上市地点

本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（6）股份锁定期

建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让建工集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，建工集团将

根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金

1、非公开发行可转换债券募集配套资金

（1）种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象

本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

（4）发行数量

本次募集配套资金涉及的非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券，其数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

（5）转股价格

本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

（6）转股价格的调整

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整

公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

（7）锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（8）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的80%和前一个交易日公司股票均价的80%。

（9）其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款、担保、评级、票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

综上，除初始转股价格、锁定期及转股价格向下修正条款外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象

本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

（4）发行数量

本次募集配套资金非公开发行不超过79,970.97万元股份，其数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（6）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产交易金额为108,170.97万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。

除本次交易外，经2019年2月20日召开的上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股权，交易作价为30,272.04万元。

本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	北新路桥 2018年度数据	北新渝长100%股权			北新投资14.946%股权			合计	占比（%）
		2018年度数据	本次交易金额	两者金额孰高	2018年度数据	交易金额	两者金额孰高
资产总额	2,285,792.16	418,689.24	108,170.97	418,689.24	66,299.16	30,272.04	66,299.16	484,988.40	21.22
营业收入	1,025,271.80	-	-	-	30,704.77	-	30,704.77	30,704.77	2.99
归属于母公司股东权益	192,459.55	76,442.40	108,170.97	108,170.97	19,401.36	30,272.04	30,272.04	138,443.01	71.93

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资14.946%股权对应的计算方式为：

（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；

（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；

2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东仍为建工集团，实际控制人仍为十一师国资委，未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为10,800.00万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为5.38元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。

本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为1,074,732,402股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	建工集团	423,324,530	47.13	599,850,496	55.81
2	其他股东	474,881,906	52.87	474,881,906	44.19
	合 计	898,206,436	100.00	1,074,732,402	100.00

在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换债券全部转股，本次交易完成后，建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。

本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的30%）影响，上市公司总股本变更为1,344,194,332股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
1	建工集团	423,324,530	47.13	599,850,496	44.63
2	募集配套资金认购方	-	-	269,461,930	20.05
3	其他股东	474,881,906	52.87	474,881,906	35.33
	合 计	898,206,436	100.00	1,344,194,332	100.00

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，建工集团持有上市公司的股权比例为44.63%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为十一师国资委。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司2019年1-8月财务报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-8月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：

项 目	2019年8月31日/2019年1-8月			2018年12月31日/2018年度
	本次交易前	本次交易后	增长率（%）	本次交易前	本次交易后	增长率（%）
总资产（万元）	2,604,838.95	3,109,438.63	19.37	2,285,792.16	2,681,736.96	17.32
归属于母公司所有者权益（万元）	182,351.41	260,166.03	42.67	192,459.55	247,934.98	28.82
营业收入（万	551,692.27	551,692.27	-	1,025,271.80	1,025,271.80	-

项 目	2019年8月31日/2019年1-8月			2018年12月31日/2018年度
	本次交易前	本次交易后	增长率（%）	本次交易前	本次交易后	增长率（%）
元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,800.70	2,839.88	-25.28	5,313.17	5,651.53	6.37
基本每股收益（元/股）	0.0423	0.0269	-36.41	0.0592	0.0536	-9.46

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。

本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。

（四）本次交易对上市公司偿债能力的影响

1、本次交易对上市公司总体偿债能力的影响

根据备考报告的相关数据，本次交易对上市公司整体的偿债比率影响具体情况如下：

项 目	2019年8月31日		2018年12月31日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
流动比率（倍）	0.95	0.95	0.86	0.85
速动比率（倍）	0.63	0.62	0.60	0.58
资产负债率（合并）（%）	85.49	85.34	83.51	83.88
利息保障倍数	1.23	1.08	1.42	1.31
全部债务/EBITDA	26.01	18.77	15.34	16.56

从短期偿债能力指标看，本次交易前后上市公司流动比率、速动比率变化较小，本次交易对上市公司短期偿债能力影响较小。从长期偿债能力指标看，本次

交易前后资产负债率变化较小；本次交易后利息保障倍数有所下降，但各期比率仍大于1，显示公司息税前利润能够足额覆盖利息支出；本次交易前后全部债务/EBITDA有所提高，系本次交易后增加了上市公司的长期借款和资本化利息支出。总体来说，本次交易对上市公司短期偿债能力影响较小，长期偿债能力指标小幅下滑，长期债务增加。

2、标的资产收购导致的资金压力

（1）资本金支出对上市公司形成的短期资金压力

标的资产渝长高速复线需投资本金17.44亿元，截止本次交易基准日2019年3月31日，已投资本金8.64亿元，尚需出资8.80亿元。2019年4月-2020年3月建工集团支出资本金3.13亿元。按照本次交易的约定，2019年4月至标的资产交割前由建工集团投入资本金将在交割后由上市公司支付给建工集团。因此，标的资产交割后实际需要上市公司投入的项目资本金不超过5.67亿元。标的资产资本金到位（计划）如下表所示：

项目名称	项目资本金到位（计划）
	2019年3月前	2019年4月-2020年3月	2020年4月-12月	2021年
渝长高速复线项目（亿元）	8.64	3.13	3.93	1.74

结合本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十、上市公司自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情况，及其对上市公司偿债能力的影响”，本次交易完成后，标的资产后续投入及具体来源情况如下：

单位：亿元

项目	2020年	2021年	2022年	合计
资本金投资需求（广平、巫大、钱双）（A）	7.63	8.95	6.76	23.34
资本金投资需求（渝长）（B）	3.93	1.74		5.67
预计净现金流（C）	4.45	4.73	5.03	14.21
本次交易增加的净现金流（渝长）（D）	-	1.95	2.23	4.18
预计资本金缺口（E=A+B-C-D）	7.11	4.01	-0.50	10.62
随时调用的资金（F）	15.25
余额（G=F-E）	4.63

由此可见，2020年、2021年、2022年扣除预计净现金流后，预计资金缺口分别为7.11亿元、4.01亿元、-0.50亿元，2022年净现金流可满足上市公司当期

资本金投入计划。上市公司可以随时调用的存量货币资金15.25亿元，足以支付满足高速公路建设项目的资本金支付需求，扣除资本金支出后剩余4.63亿元。

本次交易完成后，上市公司应向建工集团支付款项为本次交易对价1.32亿元以及其2019年3月31日以后缴纳的北新渝长出资额3.13亿元，合计4.45亿元。上市公司自有资金，扣除资本金支出后剩余4.63亿元，仍能够满足向建工集团支付相关款项的能力，但考虑上市公司资金周转压力，上市公司将采取如下措施减轻资金压力：

①向控股股东分期偿付

根据与建工集团协商，上市公司将分期向建工集团支付本次交易后的相应款项，每年计划支付情况如下：

项 目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
北新渝长对价	1.32亿元
2019年4月至北新渝长股权转让完成期间建工集团投入的资本金	0.50亿元		1亿元	余下款项

为支持上市公司发展，通过延期支付的形式，降低上市公司最近三年的现金流支出，减轻上市公司资金压力，待高速公路项目收益稳定后，再向建工集团支付相关款项。

②通过融资缓解资金压力

截止2019年末上市公司资产总额为275.75亿元，2019年度营业收入111.26亿元以及未使用的流动贷款授信30.17亿元，根据上市公司经营需求及对未来经济环境的判断，上市公司已取得了6亿元公司债批复文件，后续根据需求可随时发行。上市公司可以通过融资手段缓解资金压力。

综上所述，本次交易后上市公司需要增加对北新渝长的资本金出资金额，对上市公司形成了短期的资金压力，但仍然在上市公司可承受范围内。本次交易完成后，北新渝长预计自2021年开始将产生稳定的现金流，有效减轻上市公司资金压力，有利于改善上市公司财务状况。

（2）银行贷款偿还不会形成对上市公司的长期资金压力

标的资产高速公路建设的未来相关贷款通过签订银团贷款协议已全部落实，

随项目建设进度逐步发放，确保高速公路项目能够顺利投入运营。标的资产银团贷款未来将随上述配套资本金的到位而陆续到位，具体情况如下表：

项目名称	银团贷款到位计划（亿元）
	2020年4月-12月	2021年
渝长高速复线项目	15.90	7.05

根据评估结果，标的资产完工后在特许经营权期限内每年预计的现金流量净额能够覆盖银团贷款的还款安排。未来5年标的资产的预计现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
高速收费收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
偿还本金	2,000.00	2,000.00	5,000.00	5,000.00	10,000.00
偿还利息	34,819.40	34,721.40	34,549.90	34,304.90	33,937.40
项目净现金流	19,526.43	22,291.10	21,769.35	24,653.31	22,775.97

根据上表，渝长高速复线建成通车后从2021年起将产生稳定的现金流，能够覆盖银团贷款的还款安排，不会给上市公司带来长期的资金压力，还能够为上市公司提供现金流，改善上市公司财务状况。

总体看，标的资产未来运营期预计现金流状况良好，可以用于偿还项目长期贷款本息并能给上市公司带来一定增量现金流入，并改善上市公司现金流状况。针对未来标的资产可能存在的经营情况不及预期的情形，交易对手建工集团出具承诺：《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。

3、标的资产收购对上市公司造成的经营风险

根据评估结果，标的资产未来5年的收益预测情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
高速收费收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
营业总成本	56,050.08	56,835.72	57,630.06	58,354.94	59,038.55
营业利润	-928.76	1,047.18	3,152.77	5,473.11	7,987.29
所得税费用	-	29.61	788.19	1,368.28	1,996.82
净利润	-928.76	1,017.58	2,364.58	4,104.83	5,990.47

根据《评估报告》，北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元。根据2018年报和2019年报披露，上市公司2018年和2019年实现的归母净利润是5,313.17万元和5,349.37万元，2019年实现的归母净利润比上年同期增长0.68%。标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成重大影响。虽然2021年标的资产会形成亏损，但能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流情况。2022年度至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量，有利于提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。因此，由于高速公路运营的客观规律，标的资产运营首年存在亏损，但在上市公司承受范围内，不会构成上市公司重大经营风险，收购标的资产长期看能够有效增强上市公司的盈利能力。

4、上市公司应对资金压力和经营风险，增强偿债能力的措施

为应对上述可能的资金压力和经营风险，增强偿债能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）拟通过本次交易募集资金。如本次交易配套募集资金，上市公司可以用于资本金出资，将减轻上市的资金压力，增强上市公司的偿债能力。

（2）合理使用银行授信。公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好的业务合作关系。截止到2019年12月末，北新路桥总的银行授信额度是341.62亿元，已使用175.76亿元，尚未使用银行授信额度165.86亿元，总体授信额度使用率仅51.45%。公司授信有效期为一年或者两年，授信到期前三个月左右公司会重新办理授信业务。截止目前公司均能够正常完成授信到期后的重新办理工作，且公司近年来授信总量稳中有增，授信银行也在逐年增加，公司将充分合理运用银行授信维持公司资金正常运转。

（3）分期向建工集团支付交易款项。本次交易完成后，上市公司应向建工集团支付款项为本次交易对价1.32亿元以及建工集团2019年3月31日以后缴纳的北新渝长出资额3.13亿元，合计4.45亿元。上市公司自有资金扣除资本金支出后剩余4.63亿元，仍能够满足向建工集团支付相关交易款项的能力。但考虑上市公司资金周转压力，根据与建工集团协商，如配套募集资金不及预期，上

市公司将分期向建工集团支付本次交易款项，各期支付金额情况如下：

项 目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
北新渝长对价	1.32亿元
2019年4月至北新渝长股权转让完成期间建工集团投入的资本金	0.50亿元	-	1亿元	余下款项

（4）建工集团提供北新渝长银团贷款担保。交易对手建工集团已出具承诺：

至《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。

（5）提高高速公路营运能力。随着公司高速公路的不断建设运营，高速公路将能够产生相对稳定的现金流量，上市公司将通过提高高速公路的服务水平，增强高速公路的通行能力，多方面提高高速公路的盈利能力，通过标的资产自身的现金流量缓解上市公司的资金压力。上市公司以公路施工为主业，通过延长产业链，参与更具盈利能力或更长生命周期的高速公路运营，优化上市公司的产业结构，能有效增强上市公司的盈利能力。综上，根据备考报告，本次交易对上市公司短期偿期能力影响较小，由于标的资产长期借款较大，会对上市公司长期偿债能力造成不利影响。上市公司自有资金能够满足本次收购项目资本金出资要求，标的资产未来现金流量预计能够覆盖银团贷款的还款安排，上市公司能够承担本次交易对上市公司带来的短期资金压力；标的资产运营首年预计亏损在上市公司承受范围内，以后期间均能创造利润，本次交易长期看能够有效增强上市公司的盈利能力，预计本次收购不会对上市公司带来重大经营风险。上市公司将通过本次交易募集资金、合理使用授信额度、分期向股东支付交易款项、提高高速公路营运能力、交易对手为收购标的银团贷款担保等方式，采取积极措施妥善应对可能的资金压力及经营风险。

（五）结合标的资产实际施工进度、运营风险和债务偿付安排，本次交易对上市公司的影响及应对措施

1、渝长高速复线若不能按时完工对上市公司的影响

（1）渝长高速复线预期能够按时完工

截至2020年3月末，渝长高速扩能改造工程按计划稳步建设。按统计口径不同，工程进度分为工程形象进度、完工进度与投资额进度。由于工程结算存在一定滞后性，投资额进度与完工进度在工程施工时晚于工程形象进度，因此一般对外披露的工程进度主要是工程形象进度。截至2020年3月末，北新渝长的具体进度如下：

项目	2020年3月末	备注
施工时间占总工期比重	80.95%
工程形象进度	77.60%	累计完成施工产值占建筑安装工程总产值的比例
完工进度	63.71%	累计结算成本占建筑安装工程总成本的比例
投资额进度	66.18%	累计投资额占项目概算的比例

由于2020年第一季度处于春节及新冠肺炎疫情期间，实际工程结算金额较少，导致完工进度较工程形象进度滞后。渝长高速复线各项工程建设内容及截止2020年3月末的分专业工程完成情况如下：

项目	建设内容	已完成情况
征地拆迁工作：	道路红线内涉及的房屋、管道拆迁工作。	拆迁工程已基本完成
建设工程：	全长52.784公里，桥隧占比40.31%	总体形象进度77.60%
路基工程	全长52.784公里道路基础工程，包括土建、边坡等	全线的路基工程形象进度90.67%
桥梁工程	互通式立体交叉8处；特大、大中桥梁总长17613m/62座，其中特大、大桥16988m/54座，中桥625m/8座	桥梁工程形象进度79.02%，主要是全线的梁场建设完成95%，桩基完成97.75%，墩柱完成90.30%，T梁预制完成68.17%（2,579片），T梁架设完成52.92%（2,002片）
隧道工程	隧道总长5426m/3座，长隧道5046m/2座，短隧道380m/1座	隧道工程形象进度87.00%，主要是全线3座隧道，其中回龙寺隧道和唐家嘴隧道已贯通，两江隧道计划2020年5月贯通。
路面工程	全长52.784公里道路基层、沥青层	移交合格路床单幅21.09km，占路床单幅总长度102.403Km的20.57%，路基水稳改善层完成施工单幅18.79km，水稳底基层完成施工单幅14.75km，水稳基层完成施工单幅5.77km
绿化工程	公路沿线的绿化边坡，道路中间绿化带	全线绿化已全面施工，已完成边坡绿化47%
房建、交安和机电工程	主要有服务区1处，隧道出入口配套用房；交通安全工程；通行相关的路灯、信号灯设施、消防设施	房建工程：两江隧道出口配电房已完成主体结构浇筑；唐家嘴隧道入口配电房已完成基础施工，主体结构内架搭设完成40%；完成八颗收费站、长

项目	建设内容	已完成情况
		寿北收费站水配房及配电房主体施工。 交安工程：完成桥梁波形立柱施工5,000米，完成桥梁隔离栅施工4,500米，完成桥梁防抛网化学锚栓施工（2,100根）。 机电工程：完成唐家嘴高位水池除主体外的消防设施施工；完成郭家坝大桥、菩提东路跨线桥、小河坎中桥管箱支安装完成。

根据对渝长高速复线扩能改造工程监理方的访谈，发包人和施工方根据按照最新的施工计划稳步推进工程，采取多项措施确保各项工程在计划时间内完成，预计项目能够在2020年11月底前完工。

根据2020年3月20日对重庆市交通局建设管理处相关人员走访了解，渝长高速复线扩能改造工程按原来的施工计划本可以提前完工，但目前受到疫情影响，总体建设进度延后。从复工情况看，工程延期影响仍处于可控范围内，预计仍然能够在合同约定期限内通车。

综上所述，渝长高速复线已于2020年3月10日全面复工，目前各项工程有序开展，预计该项目能在合同约定期限内按时完工，工程施工发生延期的概率相对较小。从项目施工的专业能力及过往的经验看，上市公司能够按照合同约定保质完成工程建设。

（2）若不能按时完工对上市公司的影响

①对渝长高速复线相关路段收费期限的影响

根据《BOT特许经营权协议》，若因北新渝长原因，项目不能按时完工，可能存在交付罚款以及收费期缩短的风险，会导致增加项目的成本并影响项目的盈利能力。若因重庆市交通局或不可抗力原因，所导致收费时间推迟，经申请审批同意，不会对收费期限产生影响。

根据对重庆市交通局走访，目前重庆市范围内类似项目发生的延期情况都是由于客观原因，如土地供应、拆迁问题等因素导致，未发生因项目投资人恶意拖延导致项目不能按期通车的情形；对于客观原因导致的延期情况，一般经项目投资人申请，主管机关确认属实，考虑批准其相应顺延收费权期限并不予处罚，降

低对项目投资人的影响。北新渝长与施工方已按照最新工程施工计划加快工程施工，主观上不存在项目投资人恶意拖延导致项目不能按期通车的情形。

②收费期缩短对标的资产盈利能力影响的定量分析

在其他条件不变的情况下，假设通车时间分别延期一季度、延期半年情况下，收益法预测标的资产2021年营业收入和净现金流量影响情况如下：

单位：万元

项目	评估报告预测值	延期一季度预测值	延期半年预测值
营业收入	55,121.32	41,340.99	27,560.67
净利润	-928.76	-1,030.14	-1,212.40
净现金流量	19,526.43	2,259.75	-9,948.87
净现金流量降幅	-	88.43%	150.95%

经测算，在不考虑其他因素影响情况下，延迟通车一季度、延迟通车半年对预测期2021年净利润影响分别为-101.38万元、-283.64万元，对当期净利润影响较小。对2021年净现金流量影响较大，降幅分别为88.43%和150.95%。

对运营期间除2021年外的各年营业收入不会产生影响，但收费权摊销期限会缩短，每年摊销金额增加。因此，假设通车时间分别延期一季度、半年的情况下，对标的资产静态整体净利润和现金流净额影响情况如下：

项目	不延期（万元）	延期一季度		延期半年
		金额（万元）	变动比率（%）	金额（万元）	变动比率（%）
总营业收入	2,850,494.22	2,836,713.89	-0.48	2,822,933.57	-0.97
总净利润	923,222.67	913,839.57	-1.02	905,967.39	-1.87
总现金流净额	1,088,429.28	1,074,481.00	-1.28	1,065,087.15	-2.14

从上述测算看，假设延期一季度、半年的情况下，渝长高速复线运营期内净利润与现金流净额小幅下降，对标的资产的整体盈利能力影响较小，不会对上市公司造成重大不利影响。

综上所述，目前渝长高速复线建设稳步推进，根据对工程监理方的访谈情况，从项目收集的工程建设资料情况看，目前北新渝长扩能改造工程延期的可能性较小，预计能够在合同期限内实现通车。若因不可抗力原因导致的项目工程延期不能按时完工，北新渝长将及时向主管单位申请将收费期顺延并免于处罚。因此，若渝长高速复线不能按时完工，北新渝长受到处罚和收费期缩短的风险较小；即

使发生延期情形，根据分析及测算，可能的延期期间及由此导致的收费期缩短期间较短，对其盈利能力影响较小，不会对上市公司造成重大不利影响。

2、北新渝长若运营不及预期对上市公司的影响

（1）渝长高速复线具备较强的盈利能力

①渝长高速复线途径区域经济发展较好

近年来渝长高速复线沿线地区渝北区、两江新区、长寿区经济保持较快增长；重庆市的机动车保有量持续增长，有利于增加高速公路车流量；重庆区域常住人口仍然保持流入态势，对当地经济发展提供有力支撑。基于上述有利因素，渝长高速复线车流量预测具备相应的经济增长基础。

②原渝长高速已经不能满足通行需求

原渝长高速公路于1997年开工建设，2000年4月全线建成通车。由于原渝长高速通车时间较长、车流量较大，不能支撑地方经济发展，因此重庆市政府决定修建渝长高速复线，实施渝长高速公路扩能改造工程。

从原渝长高速通行情况看，渝长高速各路段自2012年已完全进入三级服务水平（交流量稍有增长就会出现交通拥挤），至2013年路段通行情况进一步恶化，且部分路段（绕城东-晏家）进入了四级服务水平（行驶车辆受别的车辆干扰更加严重，交通流处于不稳定流状态）。根据工可报告列示的2012-2014年的路段服务水平分析可以看出，渝长高速全线已整体进入通行受阻的运行状态，其中出城段的交通压力长期存在且一直处于较高水平。

③渝长高速复线与原渝长高速的比较优势

渝长高速复线较原渝长高速道路更宽、距离更短、设计时速更高，能够节约通行时间。通过对比一类车在渝长高速复线与原渝长高速全程行驶，对通行费和通行时间对比测算如下：

项目	渝长高速复线	原渝长高速
里程（km）	52.784	66.20
设计速度（km/h）	100	80
车道	全线6车道	主要为4车道
一类车通行费用（假设按预计	34.31	33.10

项目	渝长高速复线	原渝长高速
的收费标准）（元）
通行时长（假设按设计时速）	31.67分钟	49.65分钟

通过上述比较，通行车辆在通行费基本不变时，能够节约燃油与时间，从而有效降低通行成本，具有较强的吸引力。经查询，原渝长高速运营主体重庆渝涪高速公路有限公司2019年度、2018年度、2017年度主营业务收入分别为8.41亿元、7.79亿元、8.24亿元，渝长高速复线对原渝长高速有很强的分流作用。因此预期渝长高速复线开通后，借助更好的通行环境，较高的通行性价比，能够吸引大量车辆通行，在运营前期迅速导入成熟的车流量。

④渝长高速复线车流量预测合理、谨慎

通过对重庆市及渝长高速复线沿线地区经济发展状况的分析，与原渝长高速进行对比，以及对中交第二公路勘察设计研究院有限公司渝长高速复线工可报告编制负责人的访谈，虽然渝长高速复线沿线两江新区GDP实际增速低于预测数据，但常住人口增加、机动车保有量与高速公路车流量增长高于同期GDP增长有利于未来区域经济向好发展，由于工可报告交通增长率系数取值偏保守，渝长高速复线车流量的预测基础不会发生重大变化。除区域经济GDP增速影响外，不存在其他对车流量预测产生重大影响的情况。因此，渝长高速复线车流量预测合理、谨慎。

⑤渝长高速复线具有持续盈利能力

2021年系运营首年，根据高速公路运营的固有规律，运营初期车流量逐步增加、通行费收入逐步提高。根据评估结果，标的资产未来5年的收益预测情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
高速收费收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
营业总成本	56,050.08	56,835.72	57,630.06	58,354.94	59,038.55
净利润	-928.76	1,017.58	2,364.58	4,104.83	5,990.47
净现金流量	19,526.43	22,291.10	21,769.35	24,653.31	22,775.97

标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成重大影响。虽然

2021年标的资产会形成亏损，但能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流情况。2022年度至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量，标的公司经营风险较小。

⑥渝长高速复线能够增强上市公司的盈利能力

假设不考虑募集资金情况下，上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在2019年水平，标的资产对上市公司净利润及每股收益的影响情况如下：

A.标的资产的注入对上市公司净利润的影响

项 目	预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
北新渝长净利润（万元）	-928.76	1,017.57	2,364.58	4,104.83	5,990.47
上市公司原有业务归属上市公司股东的净利润（万元）	5,349.37
上市公司原有业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,145.12
重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,420.61	6,366.94	7,713.95	9,454.20	11,339.84
重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	1,216.36	3,162.69	4,509.70	6,249.95	8,135.59

B.标的资产的注入对上市公司每股收益的影响

项目	本次发行前	预测期
	2019年度	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
总股本（万股）	89,820.64	107,473.24
重组完成后归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,349.37	4,420.61	6,366.94	7,713.95	9,454.20		11,339.84
重组完成后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,145.12	1,216.36	3,162.69	4,509.70	6,249.95		8,135.59

基本每股收益（元/ 股）	0.0596	0.0411	0.0592	0.0718	0.0880	0.1055
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0239	0.0113	0.0294	0.0420	0.0582	0.0757

经模拟计算，渝长高速复线投入运营后，2021年由于股本增加、固定资产折旧、利息费用等因素导致上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别下降0.0185元/股、0.0126元/股，2022年净利润上升、每股收益与交易前基本持平。从2023年开始，随着高速公路车流量上升，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益将大幅提升，能够增强上市公司的盈利能力。

（2）若运营不及预期对上市公司的影响

虽然渝长高速复线设计标准全面优于原渝长高速，对通行车辆具有较强的吸引力，对原渝长高速具有很强的分流作用，能够导入成熟的车流量，但仍存在渝长高速复线运营初期车流量不及预期的风险。

①运营不及预期对现金流的影响

根据评估报告收益法预测数据，高速公路运营所产生的现金流能够覆盖银团贷款本息支出及营运成本，各年净现金流量均为零，在不考虑其他因素影响时，计算出车流量的临界值，再与预测的车流量进行比较。测算结果表明，假设在银团贷款偿还和营运成本支出后各年净现金流为零的情况下，对应的预计车流量水平为评估报告中预测车流量的57%-67%。在渝长高速复线运营过程中，车流量只需达到预测车流量的57%-67%时，即可覆盖自身的银团贷款本息支出及营运成本，不会产生额外的现金流需求。

②运营不及预期对运营初期盈利能力的影响

由于高速公路运营的固有规律，运营初期车流量是逐步增加、通行费收入是逐步提高的。结合《企业会计准则》的相关规定与上市公司的会计政策，渝长高速复线进入运营期后，将采用车流量法对收费权进行摊销，各期应计提的摊销额与当期车流量呈正比。若运营初期车流量不及预期，相应运营期的折旧摊销额也下降，不会对标的资产运营初期的业绩造成重大影响，不会对上市公司造成重大

影响。随着运营时间的延长，车流量逐步增加后，标的资产盈利水平得到进一步提升，将有效增强上市公司盈利能力。综上所述，在渝长高速复线沿线区域经济发展持续向好，当地常住人口增加，重庆市民用机动车保有量增速与高速公路车流量增速均高于重庆市GDP增速等诸多有利因素的情况下，结合渝长高速复线工可报告车流量预测数据相对谨慎、可靠，预期渝长高速复线投入运营后，通行车流量不及预期的可能性较小。即使通行车流量较预期小幅下降，标的资产自身现金流仍能覆盖银团本息支出，对上市公司不会造成重大影响。

3、北新渝长若无法偿还债务对上市公司的影响

（1）北新渝长自身现金流能够覆盖银团贷款本息支出

渝长高速复线2021年起投入运营，根据《评估报告》预测的北新渝长营运数据以及《银团贷款合同》约定的还款计划，北新渝长的通行费收入能够覆盖《银团贷款合同》项下的本金及利息支出，前5年具体情况详见如下：

单位：万元

项目/年份	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
预计营业收入	55,121.32	57,882.90	60,782.83	63,828.05	67,025.84
预计本金及利息支出	36,819.40	36,721.40	39,549.90	39,304.90	43,937.40
预计净现金流量	19,526.43	22,291.10	21,769.35	24,653.31	22,775.97

根据评估报告的相关数据，标的公司正常经营情况下，通行费收入能够覆盖银行本息现金流支出，不存在无法偿债的重大风险。标的资产未来运营期预计现金流状况良好，可以用于偿还项目长期贷款本息并能给上市公司带来一定增量现金流入，并改善上市公司现金流状况。针对未来标的资产可能存在的无法偿还债务的情形，交易对手建工集团出具承诺：“1、本次交易完成后，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，本企业承诺将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。2、本承诺在《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前均有效。”

（2）若无法偿还债务对上市公司的影响

渝长高速复线总投资88.06亿元，其中投资金额的20%为项目资本金由北新渝长股东出资，投资金额的80%为银团贷款。根据《银团贷款合同》，在渝长高

速复线建成通车后，北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押。根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，如债务履行期届满质权人未受清偿的，质权人可采取以下方式行使质权：与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

目前北新渝长的主要资产即为在建的渝长高速复线项目，未来北新渝长的经营收入主要来源于渝长高速复线项目的车辆通行费收费权及项目沿线规定区域内的服务设施经营权。根据《银团贷款合同》的约定及对银团牵头行中国工商银行重庆江北支行访谈获得的答复：若北新渝长自身现金流无法偿还到期债务，银团将首先与借款人进行沟通协商，并视借款人届时的生产经营状况以及项目运营情况，决定是否同意对借款人的贷款实施延迟偿还贷款或贷款展期；其次，银团将与借款人协商确定其他补救措施，包括由借款人或其他第三方提供抵、质押担保，或由第三方提供补充保证担保，以及提前归还部分贷款等；若借款人只是对部分银团贷款出现逾期偿付的情形，银团在行使质权时也会考虑依据贷款的偿还比例来行使部分质权。因此，若从长期看北新渝长仍不具备偿本付息能力，且无第三方代偿，才会导致银团对北新渝长偿还银行贷款不足部分行使质权，则北新渝长将会丧失渝长高速复线收费权，失去绝大部分收入来源，会对北新渝长生产经营、财务状况产生重大不利影响。

由于建工集团对北新渝长偿还银团贷款不足部分提供连带责任保证担保，能够避免银团行使质权，因此北新渝长若无法偿还到期债务不会对上市公司造成重大影响。

4、对不能按时完工的风险应对措施

为了加快项目工期进度，确保工程按期完工，北新渝长及工程总承包方上市公司已采取下列方式，加强项目管控。

（1）加强人员管理、确保施工进度

复产复工后，为加快建设进度，工程总承包方对主要控制性工程加大了人员和工时投入。两江隧道施工方新增加了开挖、初支、二衬各一个班组；新房子特

大桥预制梁厂一排台座，确保每两天3榀T梁；三林互通新增两个施工队伍，约90人；御临河特大桥由两班工作制调整为三班，24小时施工；路面工程和路基工程开展交叉施工，逐段交付交安、路面，为后续工程提供工作面。

（2）提高物资储备、确保物料需求

工程建设各项目部制订了完善的物资储备机制，钢材等大宗物资提前储备15天以上，混凝土等材料均为重庆本地生产，不存在供应难度。另外疫情期间，各建设单位已配备充足的口罩、酒精、消毒液、红外线体温计、速干免洗手消毒液、手套、喷壶等防疫必备物资。

（3）进一步加大协调、督导力度

北新渝长成立通车领导小组，根据工程进度制定月、周计划统一督导、考核；定期调度，及时协调解决施工界面验收移交、交叉施工等工作；对于控制性工程实行项目公司、与施工方管理人员蹲点制度，直至项目通车。

（4）政府部门大力支持渝长高速复线项目建设

渝长高速复线被列入重庆市三年会战重点工程，为确保重大工程建设项目顺利复工，重庆市建立了市交通局与各区县联动机制、与各省市交通主管部门协作机制，优化务工人员返岗省际包车办理、运送流程，优先高速公路通行。重庆市政府印发了《重庆市近期建筑砂石保供稳价工作方案》，制定了针对性的保供稳价措施，以保障重庆工程建设项目复工后的砂石供应，确保工程项目建设的人员、物资顺利到位。

（5）积极申请顺延收费权期限

根据《重庆市住房和城乡建设委员会关于全力做好疫情防控支持企业复产复工的通知》（渝建管〔2020〕19号）“（七）明确工期和费用调整原则 因新冠肺炎疫情导致的建设项目停工、工期延误、工程损失及费用增加的，发承包双方可根据不可抗力和情势变更相关法律规定，按照合同约定执行。”该通知明确了新冠肺炎疫情属于不可抗力因素。

根据《BOT特许经营权协议》若因不可抗力原因出现延期，且经重庆市交

通局批准，则收费期不变。根据对重庆市交通局走访，对于客观原因导致的延期情况，一般经项目投资人申请，主管机关确认属实，考虑批准其相应顺延收费权期限并不予处罚，降低对项目投资人的影响。北新渝长加快施工进度的同时，对可能出现的延期情形，提前准备收费权顺延申请的相关资料，做好与主管单位沟通的工作，尽量维持渝长高速复线收费权期限不变，降低不能按时完工对标的资产及上市公司的影响。

综上所述，通过加强人员管理、提高物资储备、加大协调督导力度、争取政府部门大力支持等措施，能够保障物料供应，加快施工进度，渝长高速复线预计能够按时完工。即便因新冠疫情影响不能按时完工，可通过积极申请顺延收费权期限的方式，降低不能按时完工对标的资产盈利能力及上市公司的影响。

5、标的资产运营风险应对措施

（1）标的公司拟采取的增强高速公路营运能力的应对措施

①加强与上市公司的业务协同发展

本次交易后，通过将北新渝长纳入上市公司体系，有利于加强项目建设的管理效率，加快推进项目的建设进度。同时上市公司目前已经建成运营福建顺邵高速，可以利用自己的已有项目建设、运营经验，更好的支持渝长高速复线项目的建设、运营，有利于进一步提高渝长高速复线建成通车后的盈利能力。

②提高路桥设施管理维护水平，进一步吸引车流量

高速公路建成后，上市公司可以根据施工情况重点加强对桥梁、道路的科学管理和维护，建立完善的设施管理维护制度，通过加强公路桥梁设施日巡查、月度检查、年度的变形观测和综合观测，及时掌握公路桥梁的运行状况，建立和完善道路桥梁设施基础运行数据资料，为科学管理各项设施提供依据。通过上市公司自行建设自行维护，有利于进一步降低路桥维护成本，确保路桥始终处于良好技术状态，并进一步吸引车流量，提高高速公路收费收入。

③完善周边地区通往渝长高速复线的引导作用

完善周边高速、国道等通往渝长高速复线的标识标牌，做好新高速的通车宣

传，让更多交通参与者了解本路段的通行方向及优势；向渝长高速复线沿线两江新区的大型工业区、工厂、物流公司等加强宣传推广，逐步延伸远端宣传；与百度地图、高德地图等互联网导航企业加强沟通，在同等条件下将渝长高速复线设置为首选通行路线，增进交通参与者对新高速的通行体验，进一步增加未来的运营车流量。

④增强服务意识，提高对高速公路客流量的吸引力

加强对收费窗口日常经营等工作的监管，积极开展文明优质服务、微笑服务，大幅提升高速公路收费窗口形象；加强服务区运营监督检查，加快服务区餐饮、住宿等经营业务的对外招商，打造特色的服务区餐饮住宿服务；与加油站联合推出优惠活动，推进服务区提档升级，持续提高服务区经营服务水平。通过上述措施，不断改善路域环境，提升路域形象，通过优质服务增强引流效应，在重庆打造高品质高速公路运营管理品牌。

⑤推进智慧交通发展

加强高速公路ETC门架系统建设、ETC专用车道、ETC混合车道、入口治超系统以及收费站站级系统建设，以“交通大数据”为抓手，充分发挥ETC和电子发票的电子优势，稳步推进智慧收费、电子发票、交通广播、智慧管养等创新业务，致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，提升业务附加值，努力实现收入规模与盈利能力的同步提升。

⑥统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率

通过本次交易标的公司进入上市公司，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来项目建设、运营提供资金保障。上市公司通过多年来资本市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。

（2）上市公司拟进一步采取的增强上市公司盈利能力、抗风险能力的措施

上市公司最近三年主营业务收入、净利润保持持续增长，经营业绩不断提高，

即使标的资产运营不及预期，上市公司可通过采取以下措施进一步增强上市公司盈利能力和抗风险能力，降低标的资产收购对上市公司的短期不利影响：

①把握政策机遇，推动主营业务持续增长

中共中央政治局2020年4月17日召开会议，分析国内外新冠肺炎疫情防控形势，部署当前经济工作，会议指出，要积极扩大有效投资，加强传统基础设施和新型基础设施投资。2020年3月25日，新疆维吾尔自治区公布《2020年自治区重点项目名单》，安排重点项目390个，总投资16,794亿元，其中新疆地区续建公路项目25项，新开工公路项目9项，预备公路项目28项，上市公司将积极把握最新基础设施建设政策机遇，推动主营业务持续增长，增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力。

②积极开拓南疆地区基础设施建设项目

根据国家对新疆生产建设兵团改革及向南发展的要求，兵团向南发展是提高南疆地区经济发展水平，推动新疆社会长期繁荣的重大部署。目前南疆地区基础设施相对落后，兵团南向发展带来大量基础设施建设需求，北新路桥作为兵团所属唯一一家以工程建设为主营业务的上市公司，在积极参与向南发展、加快南疆地区基础设施建设中责无旁贷。上市公司通过逐步扩大在南疆地区的工程建设业务，可以进一步推动公司业绩增长，为南疆经济社会发展贡献积极力量，实现经济效益与社会效益的同步放大。

③提升项目管理水平，降本增效

通过外部招聘、内部提升，建立具有丰富经验的项目管理团队，优化设施管理维护，强化项目成本支出控制，做到减员增效，降低管理费用、销售费用，进一步提高整体盈利水平。

综上，标的公司将融入上市公司的经营管理体系，促进协同发展，提高路桥设施管理维护水平和服务意识，完善交通引导提升车流量，增强标的公司的营运能力和盈利能力；同时上市公司通过提升项目管理水平、积极开拓南疆地区基础设施建设项目、把握政策机遇等方式推动主营业务持续增长，增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力，降低标的资产若运营不及预期对上市公司的短期不利影

响。

6、标的资产债务偿付风险应对措施

（1）短期偿债能力不足时与银团积极沟通贷款展期

根据对银团牵头行中国工商银行重庆江北支行访谈获得的答复，当借款人发生可能触发银团行使质权的情形时，银团将采取如下处理措施：银团将首先与借款人进行沟通协商，并视借款人届时的生产经营状况以及项目运营情况，决定是否同意对借款人的贷款实施延迟偿还贷款或贷款展期。例如，受本次疫情影响，某些高速公路收费收到极大冲击，短期内造成企业现金流紧张。但长期来看，企业仍具备偿本付息能力，银团大概率不会行使质权，同时还会积极配合企业完成贷款的展期或者还款计划的调整。

（2）建工集团提供银团贷款担保

为避免北新渝长因不能偿还到期债务被银团行使质权，北新渝长失去主要收入来源，从而损害上市公司股东利益。交易对手建工集团已出具承诺：至《银团贷款合同》项下债务全部清偿完毕前，若北新渝长出现无力或逾期偿付《银团贷款合同》项下贷款的情况，将对北新渝长偿还银行贷款不足部分，向北新渝长提供连带责任保证担保。

综上所述，银团行使质权的相关风险较低，同时本次交易对手方建工集团对北新渝长偿还银团贷款不足部分提供连带责任保证担保，能够避免银团行使质权，因此北新渝长若无法偿还到期债务不会对上市公司造成重大不利影响。

六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

综合考虑购买资产过程中直接发行股份156,451,617股，可转换债券按照初始转股价格转股20,074,349股，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成

本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。北新路桥可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。

本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。