证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号： 2021-027
威创集团股份有限公司关于拟变更鼎奇幼教科教有限公司业绩承诺的公告
特别提示：
1、本次签订的《股权收购协议之补充协议》（以下简称 “《补充协议》”）涉
及的变更事项及交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次《补充协议》已经过公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获得股东大会审批通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、股东大会会议通知尚未发布。
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2021年3月25日与翟乾宇、董志宏、于晓华、翟乾敏、罗妮丽（以下简称“原股东”）签订了《补充协议》，对原《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）进行了变更，相关变更事项如下：
一、原收购协议概述
（一）收购交易基本情况
2017年7月21日公司与内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇公司”）及其股东丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《股权收购协议》，公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的鼎奇公司的70%股权，本次收购的股权交割手续已办理完毕。具体详见公司披露的《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的公告》（公告编号：2017-048）。
（二）业绩承诺及补偿
根据《股权收购协议》约定，2018年度至2020年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润承诺年度终了后120日内，由公司聘请合格会计师事务所对鼎奇公司利润承诺期内的利润总额进行审计。丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏（以下简称“利润承诺方”）承诺，鼎奇公司的利润总额分别不得低于以下业绩承诺额：：
| 项目 | 2018年利润总额 | 2019年利润总额 | 2020年利润总额 |
| 业绩承诺额 | 1,400万元 | 1,680万元 | 2,016万元 |
利润总额：为免歧义，该利润总额应当为所得税前利润，以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的利润总额孰低为准，由合格会计师事务所就前述情形出具专项审核意见。
如任一年度，鼎奇公司经审计的利润总额（“实际业绩额”）低于业绩承诺额，则应当由利润承诺方连带地按照以下公式给予公司现金补偿：
该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累计实现数）×（1.5129亿元÷2018年度业绩承诺额）×70%。
二、业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3761号、众会字（2020）第3771号《审计报告》，鼎奇公司2018年度实现利润总额人民币1,586万元，扣除非经常性损益后归属于母公司利润总额人民币1,595万元，2019年度实现利润总额人民币1,853万元，扣除非经常性损益后归属于母公司利润总额人民币1,852万元。因此，鼎奇公司2018年至2019年均实现了业绩承诺。2020年度鼎奇公司未经审计的利润总额为人民币-886万元，未能实现业绩承诺。
三、本次补充协议的基本情况
根据《股权收购协议》的履行情况及2020年以来的疫情对鼎奇公司的实际影响，公司与原股东签订了《补充协议》，就《股权收购协议》做出变更，原有业绩约定条款不再继续履行，公司向原股东转让持有的鼎奇公司30%股权，原股东支付相应对价，调整鼎奇公司内部的股权持有比例，主要内容如下：
（一）出让股权及转让后事项约定
1、公司向原股东转让持有的鼎奇公司30%股权。
2、鼎奇公司资产状况截止到2021年2月28日（单位：人民币/元）：
净资产：9,987,831.67元；商誉净值：23,955,940.79元；
3、股权转让后各方持股比例如下：
| 股权出让前 | 股权出让后 | |
| 威创股份 | 70% | 40% |
| 翟乾宇 | 18% | 44.5% |
| 董志宏 | 4.5% | 6% |
| 于晓华 | 3% | 5% |
| 翟乾敏 | 3% | 3% |
| 罗妮丽 | 1.5% | 1.5% |
| 合计 | 100% | 100% |
4、股权转让后，原股东同意在鼎奇公司董事会为公司提供一个董事席位。董事席位获得以鼎奇公司董事会决议及股东会会议通过为准，应在本协议签署后20个工作日内，各方配合在鼎奇公司出具对应签字盖章决议文本，并在市场监督机关办理股权转让时同期完成变更。
（二）出让对价、支付方式及相关事项约定
1、经双方协商确定，本次股权出让对价为人民币贰仟壹佰陆拾伍万元整(小写：?2,165.00万元），由翟乾宇、董志宏和于晓华（以下简称“受让方”）三方共同支付。
2、出让对价由受让方三方共同承诺并认可，三方中如任何一方以任何方式在本协议约定时间向公司支付出让对价金的行为，即视为履行支付对价义务的行为。未按约定支付任何一期对价，则由受让方三方共同承担连带赔偿责任，赔偿公司因此所受损失，《补充协议》股权转让条款作废，双方依据《股权收购协议》继续履行并追责。
3、翟乾宇按以下约定时间及方式支付出让对价（现金转账至公司指定账户）：
本协议生效后5个工作日内支付人民币壹仟壹佰陆拾伍万元整（小写：?1，
165.00万元）；
2022年3月12日前支付人民币伍佰万元整（?500.00万元）；
2023年3月12日前支付人民币伍佰万元整（?500.00万元）。
4、各方依法承担各自应支付的交易税费。
5、翟乾宇以个人房产为以上约定对价支付提供担保抵押。在本协议签署生效后5个工作日内，启动相关房产抵押事项，除因房产抵押机关业务办理要求之原因，翟乾宇应在本协议签署生效后20日内完成房产抵押登记。
本协议最后一笔对价支付后20日内，公司应配合原股东在登记机关办理完毕撤销抵押登记的手续。
6、翟乾宇完成房产抵押，且受让方完成上述约定第一笔对价款支付后，由鼎奇公司在内蒙古呼和浩特市赛罕区市场监督管理局执行股权转让办理事宜。公司与原股东配合完成股权转让事宜。
（三）各方的权利与义务
1、本次股权转让过程及因股东行使权利发生的相关税费各方依法承担。
2、本协议生效前后，各方以转让前后所持有的股权比例及对应出资金额为限对鼎奇公司承担有限责任。
3、因本协议内容引发《公司章程》相应条款变动，以及股权比例变化，各方应依据本协议对《公司章程》作出修正，其他章程内容继续有效。
4、各方一致同意，公司应就本协议约定内容依法获得董事会和股东大会决议通过，如公司董事会和股东大会未通过本协议约定内容，则本协议约定无效。
5、任何一方违反本协议约定事项，承担相应违约责任。
四、审批程序
1.董事会意见
2021年3月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<内蒙古鼎奇幼教科教有限公司之股权收购协议之补充协议>的议案》，同意对原《股权收购协议》进行变更。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司董事会同意将本次变更承诺事项及股权转让事项提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
2021年3月26日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<内蒙古鼎奇幼教科教有限公司之股权收购协议之补充协议>的议案》。本次收购协议变更事项审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，符合公司未来战略规划，有利于降低公司经营风险，维护公司利益及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次变更事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、本次补充协议对公司的影响
1.本次《补充协议》是在新冠疫情对鼎奇公司经营造成较大影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺事项进行的适当变更，公司转让股权有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.公司根据本次《补充协议》约定，向原权东转让鼎奇公司的30%股权后，公司仍持有鼎奇公司40%股权，公司不再将鼎奇公司列入公司合并报表范围。本次转让有利于适当降低公司经营风险，维护公司资产的合理价值。
3.原股东按《补充协议》支付股权出让对价款，预计将增加公司2021年度归属于上市公司所有者的净利润，目前公司外部审计机构的审计工作正在进行中，本次业绩承诺变更事项对公司合并报表的影响以公司经审计的财务报告为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、《股权收购协议之补充协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2021年3月26日