证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-009
江苏中利集团股份有限公司关于被债权人申请预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2023-006）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》 第十一条规定，公司对与控股股东及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况等，结合目前更换年审机构的梳理及公司进行全面自查，具体情况如下(相关数据未经审计)：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告披露之日，公司控股股东关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）资金占用余额为170,375.47万元，具体情况如下：
（一）在预付供应商货款往来中形成的资金占用余额为155,595万元，其中：
已包括2021年年报中披露的占用余额87,690万元（详见公告编号2022-039）；本次公司自查新增余额67,905万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 占用余额 | 备注 |
| 1 | 深圳市A公司 | 47,000.00 | 2021年年报已披露 |
| 2 | 苏州B公司 | 17,592.00 | |
| 3 | 宁夏C公司 | 9,408.00 | |
| 4 | 贵州D公司 | 9,000.00 | |
| 5 | 西宁E公司 | 4,690.00 | |
| 小计 | 87,690.00 | ||
| 6 | 上海G公司 | 19,930.00 | |
| 7 | H（上海）有限公司 | 13,000.00 | |
| 8 | 江苏I公司 | 12,200.00 |
| 9 | 苏州J公司 | 10,575.00 | 本次公司自查新增余额 |
| 10 | 江苏K公司 | 3,570.00 | |
| 11 | 广州L公司 | 3,500.00 | |
| 12 | 广东M公司 | 2,500.00 | |
| 13 | 常熟市N公司 | 1,530.00 | |
| 14 | 常熟市O公司 | 1,100.00 | |
| 小计 | 67,905.00 | ||
| 合 计 | 155,595.00 |
（二）在光伏电站股权转让后的交易价款形成的资金占用余额为14,780.47万元，具体如下：
2018年7月，苏州腾晖分别与常熟a公司、常熟b公司签署了电站项目公司100%股权工商变更的《股权转让协议》。同时，电站项目公司分别与常熟a公司、常熟b公司签署《借款协议》。借款总金额为人民币6.6亿元，其中600万元以电站项目公司的股权转让款形式支付，其余6.54亿元由常熟a公司及常熟b公司分别借款给电站项目公司。借款利率为年化8%，按季度付息；并约定融资期限届满后或出现约定情形时，苏州腾晖按照欠付的融资款本息数额回购项目公司股权以涤除上述股权担保。
在上述交易履行过程中，在中利集团未经履行内部决议程序的情况下，苏州腾晖和常熟a公司、常熟b公司签署了《股权转让付款补充协议》，项目公司出具了《指定付款书》，6.6亿元借款中的5.5亿元支付给中利控股。
截至本报告披露之日，中利控股已直接归还常熟a公司、常熟b公司37,628.96万元借款本金和2,801.74万元借款利息，常熟a公司及常熟b公司解除了部分电站项目公司股权的担保负担。公司已代中利控股支付历年借款本金7,774万元和借款利息7,006.47万元,合计14,780.47万元形成中利控股的资金占用。
由于上述借款本金尚未全部结清, 此后还会衍生利息，存在被动扣款形成新占用的可能。
综上第（一）、（二）条之内容，截至本报告披露日，公司控股股东关联方占用公司资金余额合计为170,375.47万元。除上述自查情况外，公司暂未发现其他资金占用情形。
截至本报告披露之日，公司暂未考虑计算资金占用期间的利息。鉴于中国证监会尚未对公司立案调查作出结论性意见或决定，控股股东及其关联方对公司非
经营性资金占用金额最终以中国证监会认定为准。
二、违规对外担保情况
公司对以往对外担保事项的决策程序、公告内容等进行了认真梳理、复核，截至本报告披露之日自查发现违规对外担保两项，具体情况如下：
1、上述“一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况 ”之“在光伏电站股转后的交易价款形成的资金占用”事项中，常熟a公司、常熟b公司截至本报告披露之日尚未回收的借款本金9,597.04万元和利息2,503.74万元。该金额仍由公司以所属电站项目公司股权作担保。
2、2017年8月30日，江苏P公司与芜湖Q（有限合伙）签订《股权收购协议》，约定江苏P公司对芜湖Q（有限合伙）负有股权回购义务，股权回购价本金为19,999万元。同日，公司出具《承诺函》为江苏P公司对芜湖Q（有限合伙）所负的股权回购义务提供担保；公司控股股东与芜湖Q（有限合伙）签订《连带保证合同》。在上述文件中，控股股东与公司为江苏P公司在《股权收购协议》项下的上述股权收购义务提供连带责任担保。
经自查，公司上述两项提供担保的事项均未履行公司内部决策程序，上述担保事项均未经董事会、股东大会审议亦没有对外披露，属于违规担保。违规担保金额合计32,099.78万元。除上述自查违规担保事项外，公司暂未发现其他违规担保事项或疑似情况。
鉴于中国证监会尚未对公司立案调查作出结论性意见或决定，控股股东及其关联方对公司违规担保金额最终以中国证监会认定为准。
三、公司、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东及其他关联方等相关主体的承诺事项仍在履行的情况具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王柏兴 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他。 2、本人及本人控股的企业将竭力减少及避免与股份公司之间发生 | 2007年12月28日 | 长期 | 正在履行 |
| 关联交易，若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予以实施，则本人及本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规、规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公开、公开交易，并协助其充分、切实履行所必要的信息披露义务。 3、本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向公司支付违约金。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 王柏兴、周建新、陈波瀚、王伟峰 | 股份限售承诺 | 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有的股份总数的25%；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。 | 2009年11月12日 | 长期 | 正在履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 王柏兴 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展任何与公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、本人及本人控制的其他企业不占用公司及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向公司支付违约金。 | 2015年12月22日 | 长期 | 正在履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 董事、高管 | 关于重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2016年05月06日 | 长期 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承 | 公司 | 现金分红承诺 | 2021-2023年原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年 | 2021年04月27日 | 2021年4月27 | 正在履行 |
| 诺 | 以现金方式累计分配的利润至少不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 | 日至2023年12月31日 |
四、其他应当予以关注的事项
公司股票因存在控股股东关联方非经营性资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，自2022年5月31日开市起，公司股票交易被实施其他风险警示。具体详见公司披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-059），截至本报告披露日，该种其他风险警示情形尚未消除。目前，公司已被债权人申请重整/预重整，公司积极推进有助于提升以光伏产业为主的经营质量。控股股东及其关联方愿意积极配合，并通过各种渠道努力筹资归还占用资金，彻底解决资金占用问题。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2023年1月30日