证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-078
广东海大集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年11月8日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，本次发行的其他内容不变。
鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（二）发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
（十八）本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 备案名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 一、饲料生产项目 | ||||
| 1 | 南通海大年产24万吨饲料项目 | 南通海大二期年产24万吨生物饲料生产项目 | 17,053.96 | 10,144.21 |
| 2 | 清远海大年产24万吨饲料项目 | 清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料生产项目二期 | 11,665.03 | 7,493.11 |
| 3 | 淮安海龙年产20万吨饲料项目 | 年产20万吨饲料项目 | 27,100.12 | 18,123.49 |
| 序号 | 项目名称 | 备案名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 4 | 南宁海大年产48万吨饲料项目 | 南宁海大生物科技有限公司年产48万吨生物配合饲料生产项目 | 25,259.70 | 23,589.07 |
| 5 | 肇庆高要年产24万吨饲料项目 | 1.肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨生物配合饲料项目 2.肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨生物配合饲料办公楼、宿舍楼项目 | 26,666.67 | 9,979.43 |
| 6 | 福州海大年产18万吨饲料项目 | 福州海大饲料有限公司年产18万吨生物饲料项目 | 34,544.54 | 30,775.05 |
| 7 | 清远海贝年产3万吨饲料项目 | 年产饲料3万吨、粉散剂0.02万吨、消毒液0.05万吨建设项目 | 21,600.09 | 17,053.58 |
| 8 | 韶关海大年产40万吨饲料项目 | 韶关海大生物科技有限公司年产40万吨生物配合饲料项目 | 15,384.67 | 13,964.32 |
| 9 | 清远海龙年产72万吨饲料项目 | 清远海龙生物科技有限公司年产72万吨生物配合饲料项目 | 39,723.30 | 36,955.30 |
| 10 | 宜城海大年产38万吨饲料项目 | 年产38万吨饲料项目 | 17,000.14 | 16,509.88 |
| 11 | 和县海大年产30万吨饲料项目 | 年产30万吨生物配合饲料项目 | 21,946.95 | 21,344.95 |
| 12 | 开封海大年产30万吨饲料项目 | 开封海大饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目 | 18,000.25 | 17,069.03 |
| 13 | 湛江海大年产20万吨饲料项目 | 第四期新增膨化车间扩建项目 | 22,092.88 | 21,471.74 |
| 14 | 玉林海大年产45万吨饲料项目 | 玉林海大饲料有限公司年产45万吨生物配合饲料项目 | 31,186.61 | 31,186.61 |
| 15 | 四川容川年产20万吨饲料项目 | 年产20万吨生物配合饲料项目 | 23,431.64 | 23,431.64 |
| 小计 | 352,656.53 | 299,091.39 | ||
| 二、偿还银行贷款 | 43,000.00 | 43,000.00 | ||
| 合计 | 395,656.53 | 342,091.39 | ||
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 备案名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 一、饲料生产项目 | ||||
| 1 | 南通海大年产24万吨饲料项目 | 南通海大二期年产24万吨生物饲料生产项目 | 17,053.96 | 10,144.21 |
| 2 | 清远海大年产24万吨饲料项目 | 清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料生产项目二期 | 11,665.03 | 7,493.11 |
| 3 | 淮安海龙年产20万吨饲料项目 | 年产20万吨饲料项目 | 27,100.12 | 18,123.49 |
| 4 | 南宁海大年产48万吨饲料项目 | 南宁海大生物科技有限公司年产48万吨生物配合饲料生产项目 | 25,259.70 | 23,589.07 |
| 5 | 肇庆高要年产24万吨饲料项目 | 1.肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨生物配合饲料项目 2.肇庆高要海大生物科技有限公司年产24万吨生物配合饲料办公楼、宿舍楼项目 | 26,666.67 | 9,979.43 |
| 6 | 福州海大年产18万吨饲料项目 | 福州海大饲料有限公司年产18万吨生物饲料项目 | 34,544.54 | 30,775.05 |
| 7 | 清远海贝年产3万吨饲料项目 | 年产饲料3万吨、粉散剂0.02万吨、消毒液0.05万吨建设项目 | 21,600.09 | 17,053.58 |
| 8 | 韶关海大年产40万吨饲料项目 | 韶关海大生物科技有限公司年产40万吨生物配合饲料项目 | 15,384.67 | 13,964.32 |
| 9 | 清远海龙年产72万吨饲料项目 | 清远海龙生物科技有限公司年产72万吨生物配合饲料项目 | 39,723.30 | 36,955.30 |
| 10 | 宜城海大年产38万吨饲料项目 | 年产38万吨饲料项目 | 17,000.14 | 16,509.88 |
| 11 | 和县海大年产30万吨饲料项目 | 年产30万吨生物配合饲料项目 | 21,946.95 | 21,344.95 |
| 12 | 开封海大年产30万吨饲料项目 | 开封海大饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目 | 18,000.25 | 17,069.03 |
| 13 | 湛江海大年产20万吨饲料项目 | 第四期新增膨化车间扩建项目 | 22,092.88 | 21,471.74 |
| 14 | 玉林海大年产45万吨饲料项目 | 玉林海大饲料有限公司年产45万吨生物配合饲料项目 | 31,186.61 | 31,186.61 |
| 15 | 四川容川年产20万吨饲料项目 | 年产20万吨生物配合饲料项目 | 23,431.64 | 23,431.64 |
| 小计 | 352,656.53 | 299,091.39 | ||
| 二、偿还银行贷款 | 8,908.61 | 8,908.61 | ||
| 序号 | 项目名称 | 备案名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 合计 | 361,565.14 | 308,000.00 | ||
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，根据前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了相应修订。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据本次发行方案的前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并根据前述变化，公司对本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响分析进行了调整。
详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》，公告编号：2019-081。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O一九年十一月十二日