公司简称：海大集团 证券代码：002311
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权的来源及数量 ...... 8
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）股票期权行权价格 ...... 11
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 12
（六）激励计划其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
（十一）其他 ...... 26
（十二）其他应当说明的事项 ...... 27
六、备查文件及咨询方式 ...... 28
（一）备查文件 ...... 28
（二）咨询方式 ...... 28
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 海大集团、上市公司、公司 | 指 | 广东海大集团股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权计划考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对海大集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
海大集团2021年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海大集团的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,083人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心或骨干（技术/业务）人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其全资或控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 程琦 | 董事、常务副总裁（副总经理） | 10.00 | 0.182% | 0.006% |
| 2 | 钱雪桥 | 董事、副总裁（副总经理）、总工程师 | 9.00 | 0.164% | 0.005% |
| 3 | 刘国祥 | 副总裁（副总经理） | 8.00 | 0.145% | 0.005% |
| 4 | 杨少林 | 副总裁（副总经理）、财务总 | 9.00 | 0.164% | 0.005% |
| 监 | |||||
| 5 | 江谢武 | 副总裁（副总经理） | 8.00 | 0.145% | 0.005% |
| 6 | 米国成 | 副总裁（副总经理） | 8.00 | 0.145% | 0.005% |
| 7 | 陈中柱 | 副总裁（副总经理） | 10.00 | 0.182% | 0.006% |
| 8 | 黄志健 | 副总裁（副总经理）、董事会秘书 | 9.00 | 0.164% | 0.005% |
| 董事及高级管理人员，共计8人 | 71.00 | 1.291% | 0.043% | ||
| 9 | 核心或骨干（技术/业务）人员（4,075人） | 4,764.19 | 86.622% | 2.868% | |
| 10 | 预留授予激励对象 | 664.81 | 12.087% | 0.400% | |
| 合计 | 5,500.00 | 100.000% | 3.311% | ||
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。具体计算过程如下：
| 项目 | 截至本激励计划草案公布日授予权益数量 （万股/万份） | |
| 2016年限制性股票激励计划实际授予权益数量[注1] | 1 | 4,459.12 |
| 2021年股票期权激励计划拟授予权益数量 | 2 | 5,500.00 |
| 全部在有效期内的激励计划所涉及的标的权益总数 | 3=1+2 | 9,959.12 |
| 本激励计划草案公告日股本总额 | 4 | 166,121.08 |
| 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额[注2] | 5 | 154,150.35 |
| 全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数占本激励计划草案公告日股本总额的比例 | 6=3/4 | 6.00% |
| 全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数占股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的比例 | 7=3/5 | 6.46% |
注1：截至本计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为2017年2月15日公司2017年第一次临时股东大会通过的《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》（简称“限制性股票激励计划”）。公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月13日，授予1,373名激励对象4,028.32万股限制性股票，预留授予日为2017年12月8日，授予360名激励对象430.80万股限制性股
票，合计授予权益数量为4,459.12万份。注2：股东大会批准最近一次股权激励计划，为2017年2月15日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划， 2017年2月15日公司股本总额为1,541,503,454股。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权的来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留授予664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
0.40%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；本激励计划预留授予的股票期权分四期行权，对应等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
○1公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
○2公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
○3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）行权安排
1、在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第四个行权期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第五个行权期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
2、本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留授予 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第四个行权期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股59.68元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以59.68元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划采用自主定价的方式，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者75%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股79.57元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股67.13元。
3、股票期权行权价格定价的合理性
（1）股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。
（2）股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,083人，增长率为175%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认
购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。
（3）对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.18万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
（4）公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。
（5）公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。
综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权：
（1）海大集团未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个行权期 | 2021年度饲料销量超过1,850万吨或归属于上市公司股东的净利润超过32亿元 |
| 首次授予 第二个行权期 | 2022年度饲料销量超过2,300万吨或归属于上市公司股东的净利润超过37.76亿元 |
| 首次授予 第三个行权期 | 2023年度饲料销量超过2,800万吨或归属于上市公司股东的净利润超过44.56亿元 |
| 首次授予 第四个行权期 | 2024年度饲料销量超过3,400万吨或归属于上市公司股东的净利润超过52.58亿元 |
| 首次授予 第五个行权期 | 2025年度饲料销量超过4,000万吨或归属于上市公司股东的净利润超过62.04亿元 |
说明：
① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；
② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；
③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；
④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
（2）预留授予股票期权考核年度为2022-2025年4个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 |
| 预留授予 第一个行权期 | 2022年度饲料销量超过2,300万吨或归属于上市公司股东的净利润超过37.76亿元 |
| 预留授予 第二个行权期 | 2023年度饲料销量超过2,800万吨或归属于上市公司股东的净利润超过44.56亿元 |
| 预留授予 第三个行权期 | 2024年度饲料销量超过3,400万吨或归属于上市公司股东的净利润超过52.58亿元 |
| 预留授予 第四个行权期 | 2025年度饲料销量超过4,000万吨或归属于上市公司股东的净利润超过62.04亿元 |
说明：
① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；
② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；
③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；
④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
| 个人绩效考核结果 | 绩效考核结果为A、B、C的激励对象 | 绩效考核结果为D的激励对象 | 绩效考核结果为D以下的激励对象 |
| 个人层面可行权系数 | 100% | 80% | 0% |
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海大集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、海大集团股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
海大集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：海大集团本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：海大集团本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
海大集团股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：海大集团本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：海大集团本次股票期权激励计划的权益授出的总额度及各激励对象获授权益额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海大集团本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、授予价格的确定方式
本激励计划采用自主定价的方式，首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股79.57元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股67.13元。
2、授予价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股59.68元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以59.68元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
3、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。
股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,083人，增长率为175%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。
对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.18万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方
式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。
经核查，本财务顾问认为：海大集团本次股票期权行权价格确定原则符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
海大集团股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第四个行权期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予 第五个行权期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留授予 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留授予 第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第四个行权期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海大集团本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在海大集团股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为海大集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，海大集团本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核合理性
近年来，养殖行业及饲料行业经历非洲猪瘟、新冠疫情冲击，大量中、小企业被动退出，产能迅速集中，为公司的快速扩张带来了历史性的机会，随着行业整合的进一步加强，公司将进入快速增长期。结合公司未来五年的战略规划，本次股权激励计划设计较长的周期跨度，公司层面业绩考核指标以2021-2025年度饲料销量或归属于上市公司股东的净利润为考核基数。
未来五年公司的核心业务为饲料业务，饲料销量的增长是衡量公司核心竞争力重要指标；同时饲料销量的有效增长，才能更好支撑公司快速发展种苗、动保、养殖及食品等产业。2019年全国饲料产量为22,885万吨，近三年（2017、2018、2019）全国饲料产量复合增长率为2%，饲料行业需求稳定，总量增长缓慢，行业竞争激烈。对比同行饲料上市公司2019年及2018年饲料销量及增速，2019年饲料销量超100万吨的上市公司披露饲料销量平均值为
599.39万吨，同比增速为5%。
| 公司简称 | 2019年销量 （万吨） | 2018年销量 （万吨） | 同比增长率 |
| 傲农生物 | 156.00 | 161.80 | -4% |
| 禾丰牧业 | 261.76 | 235.21 | 11% |
| 唐人神 | 467.63 | 481.01 | -3% |
| 通威股份 | 490.05 | 423.36 | 16% |
| 大北农 | 379.20 | 459.75 | -18% |
| 天康生物 | 133.42 | 115.49 | 16% |
| 新希望 | 1,872.00 | 1,703.87 | 10% |
| 正邦科技 | 405.81 | 479.59 | -15% |
| 海大集团 | 1,228.64 | 1,070.14 | 15% |
| 平均值 | 599.39 | 570.03 | 5% |
注：1）以上数据取自上市公司披露的年度报告
2）2019年本公司饲料销量仅为对外销量，不含养殖自用量。公司业绩层面的考核指标选取2021年-2025年的饲料销量指标，每年饲料销量增长均不低于320万吨，且逐年增加直至最后两年每年增加目标为600万吨，五年复合增长率为21%，远高于近年饲料行业及同行上市公司的增速，也明显高于公司2019年的饲料增速。饲料销量目标如能顺利达成，公司市场占有率将会大幅提升，产品竞争优势越发明显，公司将拥有持续、强大的竞争优势。
| 销量考核指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销量目标（万吨） | 1,524.00 | 1,850.00 | 2,300.00 | 2,800.00 | 3,400.00 | 4,000.00 |
| 销量同比增加（万吨） | 326.00 | 450.00 | 500.00 | 600.00 | 600.00 | |
| 同比增长率 | 21% | 24% | 22% | 21% | 18% |
注：销量目标含公司养殖业务自用饲料销量，2020年公司饲料对外销量1,470万吨，养殖业务自用饲料量为54万吨。净利润是反映企业持续盈利能力的首要指标，体现企业经营的最终成果。公司对未来五年的净利润也提出较高的增长目标。公司自2009年上市11年以来，实现归属上市公司股东净利润年复合增长率为29%，2015-2020年公司归属上市公司股东净利润年复合增长率为26%，本次公司业绩层面的考核指标选取2021年-2025年的净利润指标，每年净利润同比增长均达到18%以上，年复合增长率为20%，体现了公司稳定、可持续高速发展的战略目标。
| 利润考核指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 归属公司股东净利润（亿元） | 25.00 | 32.00 | 37.76 | 44.56 | 52.58 | 62.04 |
| 同比增长率 | 28% | 18% | 18% | 18% | 18% |
注：2020年公司净利润为业绩快报数据，未经审计
综上，饲料销量和净利润指标的设定均具有相当的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性。而选取饲料销量和净利润指标任一个完成即可达成的公司层面考核目标，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在每年经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持续的回报。
（2）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：海大集团本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、海大集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象未满足上述第2项规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为海大集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海大集团股权激励计划的实施尚需海大集团股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》；
2、广东海大集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
3、广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、广东海大集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
5、《广东海大集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月6日