广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现就下列事项发表独立意见及专项说明如下：
一、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认真审阅了《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）及其摘要，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
1、公司本次股权激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称《第9号业务指南》）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，本公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》《第9号业务指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授
股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《第9号业务指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司实施本次股权激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动有关人员的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于2021年股票期权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
公司2021年股票期权激励计划考核指标的设立符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的基本规定。公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次股权激励计划公司层面业绩考核饲料销量和净利润指标的设定均具有相当的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性。而选取饲料销量和净利润指标任一个完成即可达成的公司层面考核目标，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在每年经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持续的回报。除公司层面的业绩考核指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
三、关于终止回购公司股份方案的独立意见
1、公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购总金额已超第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整回购股份方案的议案》规定的回购总金额下限，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次终止回购股份方案符合公司的实际情况，董事会审议及表决程序合法合规，不会对公司经营、财务状况及产生不利影响；不会对公司股东特别是中小股份产生不利影响。
综上，我们同意公司终止本次回购股份方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司第五届董事会第十七次独立董事对公司相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
桂建芳 何建国
刘运国
2021年 4 月 6 日