证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-028
成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第四十九次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知于2021年3月21日以邮件形式发出，会议于2021年3月31日上午09:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2020年年度报告>全文及摘要的议案》
同意公司《2020年年度报告》全文及摘要。
《2020年年度报告》全文详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，《2020年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2020年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司独立董事陈宏民先生、吴越先生、罗宏先生分别向公司董事会提交了《2020年
度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。同意公司《2020年度董事会工作报告》。《2020年度董事会工作报告》内容详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《2020年年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”，《2020年度独立董事述职报告》详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
全体董事认真听取了朱江先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度落实公司董事会及股东大会决议、日常生产经营管理以及执行公司各项制度等方面所做的工作及努力。
同意公司《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《 关于<2020年度财务决算报告>的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入为51.80亿元，同比增长171.43%；归属于上市公司股东的净利润为6.69亿元，同比增长690.54%；经营活动产生的现金流量净额为6.30亿元，同比增长
938.47%；加权平均净资产收益率18.82%，同比增加16.21个百分点；期末归属于上市公司股东的总资产73.35亿元，同比减少5.78%；归属于上市股东的净资产38.32亿元，同比增长20.58%。
董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年经营结果的审计确认。
同意公司《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为66,873.83万元，未分配利润为-26,503.11万元；母公司净利润为71,500.63万元，未分配利润为-64,577.44万元。依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
鉴于公司经审计合并报表、母公司报表未分配利润均为负数，2020年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意公司《2020年度利润分配预案》。
独立董事对公司《2020年度利润分配预案》发表了同意的独立意见，具体意见详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关意见。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
公司预计2021年全年营业收入不低于55亿元。
以上经营计划并不代表公司对2021年度的盈利预测，实际情况取决于磷化工业务的发展、市场环境状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
同意公司《2021年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。
独立董事对公司《2020年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都三泰控股集团股份
有限公司2020年内部控制鉴证报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于成都三泰控股集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。相关报告及意见详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。此次变更符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。独立董事对《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》发表了同意的独立意见。本次会计政策变更具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都三泰控股集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年3月5日止，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目的实际投资金额为人民币803,727,541.26元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金803,727,541.26元。
独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司对使用募集资金置换先期投入自筹资金事项出具了核查意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都三泰控股集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集项目自筹资金的鉴证报
告》，相关报告及意见详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本次使用募集资金置换先期投入自筹资金具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过人民币7亿元进行现金管理；同意公司在保证正常生产经营资金所需的前提下，使用不超过人民币8.5亿元的自有资金进行现金管理。前述现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户或公司资金账户。
前述现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等）。其中，募集资金用于现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
独立董事对关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司对公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项出具了核查意见，相关意见详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司暂不召开年度股东大会，关于召开年度股东大会的通知另行发布。
三、 备查文件
1、第五届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见和专项说明。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月一日