成都三泰控股集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
（罗宏）尊敬的各位股东及股东代表：
我作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2020年的相关会议，对董事会的相关议案发表了事前认可意见和独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、 出席会议及投票情况
2020年度，我认真参加了公司的董事会，并出席了股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2020年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。2020年度我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2020年度，我出席董事会会议及列席股东大会会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 罗宏 | 19 | 4 | 15 | 0 | 0 | 否 | 6 |
我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、 发表事前认可意见和独立董事意见情况
(一) 2020年1月10日，在第五届董事会第二十六次会议上我发表了事前认
可意见：
公司已在召开本次董事会前就与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署股权收购协议之补充协议三的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署股权收购协议相关补充协议不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，我同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
(二) 2020年1月10日，在第五届董事会第二十六次会议上我发表了独立意见：
1、公司本次与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署股权收购协议之补充协议三不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我同意公司与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署股权收购协议之补充协议三。
(三) 2020年1月17日，在第五届董事会第二十七次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（6）本次股权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。
综上，我同意公司实施本次股权激励计划，并同意将股权激励事项提交股东大会审议。
2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为累计扣非净利润，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(四) 2020年1月21日，在第五届董事会第二十八次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：
1、关于追认2019年度关联交易的事前认可意见
公司在本次追认关联交易前就具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司本次追认2019年关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、关于预计2020年度日常关联交易额度的事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就预计2020年日常关联交易具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我的认可。
综上，我同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
(五) 2020年1月21日，在第五届董事会第二十八次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于追认2019年度关联交易的独立意见
（1）公司本次追认关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业
务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会审议和表决追认2019年度关联交易事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我同意公司追认2019年度关联交易事项。
2、关于预计2020年度日常关联交易额度的独立意见
（1）我事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
（2）2020年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（3）2020年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对中小股东利益造成损害。
（4）董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。
综上，我同意该议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
(六) 2020年2月6日，在第五届董事会第二十九次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的独立意见
经核查，公司董事会本次调整2020年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事项，在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上，我同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年2月6日，该授予日符合《管理办法》以及《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年2月6日，向660名激励对象授予5,137.0641万股限制性股票，授予价格为2.14元/股。
(七) 2020年2月27日，在第五届董事会第三十次会议上我对以下事项发表了独立意见：
公司为子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）向相关银行申请的授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于子公司生产经营的正常开展。维度金融作为公司的全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。
综上，我同意本次公司对全资子公司申请授信业务提供担保的议案。
（八）2020年3月13日，在第五届董事会第三十二次会议上我对以下事项发表了独立意见：
公司继续为关联方中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）申请银行贷款提供担保，有利于促进中邮智递业务发展。此次对外担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事朱江先生进行了回避表决。本次担保由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元等值的固定资产为上述信贷业务提供反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。
综上，我同意公司继续向关联方中邮智递提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（九）2020年3月20日，在第五届董事会第三十三次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、本次董事会聘任朱光辉先生为公司财务总监兼副总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
2、朱光辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定之不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；朱光辉先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。
综上，我同意聘任朱光辉先生为公司财务总监兼副总经理。朱光辉先生任期与本届董事会任期一致，即自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
（十）2020年3月30日，在第五届董事会第三十四次会议上我对以下事项发表了独立意见和专项说明：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表如下意见：
（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司对外担保情况如下：经公司第四届董事会第五十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议，通过了《关于向关联方提供担保的议案》，同意公司为联营公司成都我来啦网格信息技术有限公司（2019年2月已更名为“中邮智递科技有限公司”，以下简称“中邮智递”）向交通银行申请信贷业务提供无限连带责任保证，担保总额不超过人民币5亿元整。中邮智递控股股东的实际控制人中国邮政集团有限公司亦为该笔贷款提供无限连带责任保证，并由中邮智递以其不低于5亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。截至2019年12月31日，前述担保合同已签署，公司实际提供担保余额为1.6亿元。公司召开第五届董事会第三十二次会议和2020年第三次临时股东大会，同意在前述担保到期后，继续为中邮智递提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3亿元，由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。除上述情况外，公司报告期内无其他任何形式的对外担保事项。公司对外担保符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违规担保。
2、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
鉴于公司经审计的合并报表、母公司报表未分配利润均为负，2019年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。我认为公司董事会审议通过的《2019年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我同意公司《2019年度利润分配预案》，同意将此预案提交公司2019年年度股东大会审议。
3、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
（1）公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。
（2）公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
（3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
综上，我同意董事会审议通过的《2019年度内部控制自我评价报告》。
4、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。
综上，我同意公司本次会计政策变更。
（十一）2020年8月24日，在第五届董事会第三十八次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：
鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规的规定，
不存在损害全体股东利益的情形。综上，我同意将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（十二）2020年8月24日，在第五届董事会第三十八次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我对2020年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表如下意见：
（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司对外担保情况如下：报告期内，公司全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）向金融机构申请授信额度不超过人民币10,000万元，期限1年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。截至2020年6月30日，前述担保合同已签署，公司实际为维度金融提供担保余额为0.2亿元。截至本公告披露日，公司实际为维度金融提供担保余额为0元。报告期内，合并报告范围内子公司之间互相担保额度合计为
10.35亿元（包括龙蟒大地交割前其已审批有效的担保额度8亿元），截至2020年6月30日，实际担保余额合计3.33亿元。公司联营公司中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）前次申请贷款即将到期，鉴于中邮智递业务发展迅速，
为满足其经营发展需要，公司召开第五届董事会第三十二次会议和2020年第三次临时股东大会，同意继续为中邮智递提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币3亿元，由中邮智递以其截止2019年12月31日不低于3亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。截至2020年6月30日，前述担保合同已签署，公司实际为中邮智递提供担保余额为1.8亿元。除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保事项。公司对外担保符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、关于公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州)有限公司100%股权、成都三泰电子有限公司19%股权及部分商标的独立意见经查阅审核公司本次拟公开挂牌转让维度金融100%股权、三泰电子19%股权及部分商标的文件资料，我对本次拟挂牌事项发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于公司拟公开挂牌转让维度金融100%股权、三泰电子19%股权及部分商标事项的表决程序合法有效。
（2）维度金融100%股权、三泰电子19%股权及部分商标的公开挂牌转让价格经具有从事证券、期货业务资格的评估公司评估，价格公平合理，且符合公司战略发展需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意公司公开挂牌转让维度金融100%股权、三泰电子19%股权及部分商标，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于续聘2020年度审计机构议案的独立意见
我认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，为保持公司审计工作的连续性，我同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，本次聘任审议程序符合相关法律法规的有关规定，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十三）2020年8月28日，在第五届董事会第三十九次会议上我对以下事项发表了独立意见：
公司为全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）向相关银行申请授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于子公司生产经营的正常开展。龙蟒大地、龙蟒磷化工作为公司的全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。
综上，我同意公司为子公司向相关银行申请授信额度提供担保事项。
（十四）2020年8月31日，在第五届董事会第四十次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见
我对该事项进行了审核，认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。
综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见
我对该事项进行了审核，认为：公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司本次非公开发行股票的方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于
优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见
我对该事项进行了审核，认为：本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
我对该事项进行了审核，认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，涉及的发行价格和定价方式合理、公允并符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
我对该事项进行了审核，认为：公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，公司与四川发展矿业集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的事前认可意见
我对该事项进行了审核，认为：公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）2020年9月1日，在第五届董事会第四十次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审核，我认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，我对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，公司符合非公开发行股票的条件。
综上，我同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
经审核，我认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核，我认为：本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审核，我认为：本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
综上，我同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审核，我认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经审核，我认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审核，我认为：本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与四川发展矿业集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的独立意见
经审核，我认为：公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺，公司所预计的
即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
经审核，我认为：该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
10、关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的独立意见
经审核，我认为：公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
综上，我同意《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
11、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见
经审核，我认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我同意《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见经审核，我认为：为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（十六）2020年9月30日，在第五届董事会第四十一次会议上我对以下事项发表了独立意见：
关于全资子公司与建设银行合作开展生态链快贷业务暨为下游经销商提供买方信贷风险缓释担保的独立意见：
1、公司与合作银行开展生态链快贷业务作为一种新的供应链金融模式，有利于促进公司业务拓展，推动销售业绩增长，加快公司货款回笼和产业链的资金流动。
2、纳入生态链快贷业务的经销商须通过公司与合作银行严格的筛查程序，贷款对象为符合该业务准入条件、有短期融资需求且信誉良好的客户。
3、经销商贷款款项实行专款专用，仅用于支付公司货款，款项由合作银行采用受托支付的形式直接支付至公司指定银行账户。同时，公司将派专人配合银行对经销商的保前调查、保时审查和保后跟踪，及时掌握经销商信用、财务及风险情况，能够有效控制和防范担保风险。
4、该担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，且下游经销商以其全部资产及其实际控制人全部资产向龙蟒大地提供反担保，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务开展造成不良影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意公司全资子公司与建设银行合作开展生态链快贷业务暨为下游经销商提供买方信贷风险缓释担保。
（十七）2020年10月23日，在第五届董事会第四十三次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：
1、关于公司调整2020年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次调整2020年日常关联交易预计额度具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我的认可。我同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议。
2、关于公司放弃对参股公司成都天府合涛网络科技有限公司部分特别权利暨关联交易的事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就上述议案的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我的认可。公司本次放弃部分特别权利暨关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于公司长期的发展，符合中国证监会和交易所的有关规定。
综上，我同意将本议案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议。
（十八）2020年10月23日，在第五届董事会第四十三次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司调整2020年日常关联交易预计额度的独立意见
（1） 我事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
（2） 本次调整日常关联交易额度主要系公司新增关联方及对前期预计的调增，均为日常生产经营相关的交易，属于正常的商业行为，已发生及拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（3） 本次调整预计日常关联交易额度对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
（4） 董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。
综上，我同意公司本次调整2020年日常关联交易额度事项。
2、关于公司放弃对参股公司成都天府合涛网络科技有限公司部分特别权利暨关联交易的独立意见
（1）我事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
（2）公司本次放弃对成都天府合涛网络科技有限公司部分特别权利，有利于公司的长远发展，未有影响公司的独立性的情形，不会对中小股东利益造成损害。
（3）董事会审议该议案时，审议程序合法合规。
综上，我同意公司关于放弃对参股公司成都天府合涛网络科技有限公司部分特别权利暨关联交易事项。
（十九）2020年12月22日，在第五届董事会第四十四次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：
1、关于签署《<股权收购协议>之补充协议四》的事前认可意见
公司于召开本次董事会前，就拟与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议四》的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署《<股权收购协议>之补充协议四》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况。
2、关于调整公司非公开发行股票决议有效期的事前认可意见
公司于召开本次董事会前，就拟调整公司非公开发行股票决议有效期的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司调整非公开发行股票决议有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、关于修订2020年度非公开发行A股股票预案的事前认可意见公司于召开本次董事会前，就拟修订2020年度非公开发行A股股票预案的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司修订该预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十四次会议审议。
（二十）2020年12月22日，在第五届董事会第四十四次会议上我对以下事项发表了独立意见：
1、关于签署《<股权收购协议>之补充协议四》的独立意见
（1）公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议四》不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我同意公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议四》。
2、关于调整公司非公开发行股票决议有效期的独立意见
（1）本次调整公司非公开发行股票决议有效期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长
远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议和表决本事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我同意公司调整公司非公开发行股票决议有效期。
3、关于修订2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见
（1）本次修订2020年度非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于规范公司治理，进一步提升公司法人治理能力。
（2）公司董事会审议和表决本事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我同意修订2020年度非公开发行A股股票预案。
三、 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行的检查
2020年，我积极主动与公司各业务的相关部门进行充分沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。我与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激励机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外
投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨；并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。
四、 董事会专门委员会工作情况
报告期内，我担任公司董事会审计委员会召集人，按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》赋予的权利，认真履行职责，积极审核相关提案。我召集了2020年董事会审计委员会，公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作制度》开展各项工作，报告期内共召开6次会议，严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》审核了2020年年报审计计划，并就审计工作的实际情况与会计师事务所进行沟通，听取了会计师年度审计总结报告，对年审会计师的工作情况及其执业质量进行了全面客观的评价，提高了年报的披露质量，同时对公司审计监察部提交的2020年年度、季度工作报告、公司年度、季度报告以及续聘2020年度审计机构等事项进行了审核。
五、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，加强信息披露的规范性，保证公司信息披露的真实、准确、完整。同时，我认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门和公司以各种方式组织的相关培训，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，对提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，独立、客观、公正地行使表决权，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。
六、 其他工作
经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事项发生变化的情形。
我2020年任职期间没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我2020年度履行职责情况的报告，2021年我将继续本着诚信与勤勉的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
七、 联系方式
独立董事姓名：罗宏
电子邮箱：Luohongswufe@sina.com
独立董事：罗宏二〇二一年三月三十一日