证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-073
日海智能科技股份有限公司
关于签署《投资合作协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”、“甲方”）于2019年9月4日与隆嘉云网科技有限公司（以下简称“隆嘉云网”、“目标公司”）以及安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鑫晨”、“乙方”）签署了《关于隆嘉云网科技有限公司投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”），协议约定公司的全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）以人民币1元受让安吉鑫晨持有隆嘉云网61.54%的股权（对应注册资本3,200万元，其中未实缴注册资本2,915万元）。同时，日海物联向隆嘉云网增资5,085万元认购4,800万元的新增注册资本，新增注册资本以外的285万投资款计入资本公积。本次增资完成后，公司持有隆嘉云网80%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事宜已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易方的基本情况
（一）安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2019年1月21日
3、执行事务合伙人：徐文涛
4、公司类型：有限合伙企业
5、注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号（第一国际城）1幢19楼79号
6、注册资本：1000.00万元
7、经营范围：企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，经济信息咨询服务，旅游信息咨询服务，房地产经济咨询服务，电子商务信息咨询服务，市场信息咨询服务，职业中介服务，工程项目管理，提供劳务服务（除劳务派遣），机构商务代理，建筑材料（除砂石）销售，市政公用工程施工，企业策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，会务服务，翻译服务，图文设计制作，广告设计、制作、代理、发布，文具用品、计算机软硬件及配件、办公用品销售，展览展示服务，票务代理服务，公关活动策划，会务服务、礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人情况：有限合伙人孙梅方出资496.6万元，出资比例49.66%；有限合伙人张伟忠出资296.6万元，出资比例29.66%；有限合伙人刘顶锋出资196.6万元，出资比例19.66%；普通合伙人徐文涛出资10.2万元，出资比例10.2%。
9、主要的财务数据：安吉鑫晨成立时间尚不足一年，未有实际经营业务。安吉鑫晨认缴出资金额为1,000万元，目前尚未实缴。安吉鑫晨的实际控制人为徐文涛。
（二）交易对方说明
本次交易的各交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
（一）隆嘉云网科技有限公司
1、公司名称：隆嘉云网科技有限公司
2、成立日期：2010年4月15日
3、法定代表人：刘顶锋
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
5、注册资本：5200万人民币
6、经营范围：科技信息咨询；装饰装修工程、建筑智能化工程、消化工程、机电设备安装工程、电信工程、电子工程通信工程、计算机信息系统集成、安防控制系统工程、钢结构工程、防雷工程、市政及绿化工程的设计、施工；通信系统设备、通信终端设备的设计、制造、销售、安装；空调机制冷设备、电源设备、机柜、配电柜、机器人、计算机网络安全产品、工业自动化控制设备的设计、生产、安装、销售和维护；电子、通讯、电力系统设备的设计、生产、销售；计算机软件的开发、应用、销售和维护；计算机办公自动化设备及耗材、建筑材料、办公家具的销售；发电机设备销售、租赁、服务及维修；建筑工程劳务分包；档案数字化加工。网元租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、隆嘉云网主要财务数据（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-12月 |
| 资产总额 | 37,543,665.50 | 33,043,600.46 |
| 负债总额 | 21,719,803.81 | 15,885,071.10 |
| 净资产 | 15,823,861.69 | 22,850,000.00 |
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 营业总收入 | 517,250.46 | 23,986,508.09 |
| 营业利润 | -4,977,746.90 | -1,851,378.32 |
| 净利润 | -4,915,336.36 | -1,619,200.19 |
8、本次交易前，隆嘉云网的股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5200.00 | 100.00% |
| 合计 | 5200.00 | 100.00% | |
截止目前，隆嘉云网实缴注册资本2,285万。
9、本次投资完成后，隆嘉云网的股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 20.00% |
| 2 | 深圳日海物联技术有限公司 | 8,000.00 | 80.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
三、交易协议的主要内容
（一）投资金额：乙方同意按照本协议规定的条款和条件向甲方转让持有目标公司的部分股权（对应注册资本3,200万元，其中未实缴注册资本2,915万元），甲方同意按照本协议规定的条款和条件自乙方受让上述股权，受让价格为人民币1元；目标公司的注册资本将由人民币5,200万元，增加到人民币10,000万元，甲方或甲方指定的子公司按照本协议的约定以现金方式合计人民币5,085万元认购4,800万元的新增注册资本，新增注册资本以外的285万投资款计入资本公积。本次增资完成后目标公司股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） |
| 甲方 | 2,000.00 | 20.00% |
| 乙方 | 8,000.00 | 80.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（二）支付方式：本次投资总额（增资款5,085万元及甲方受让的3200万元注册资本中未实缴的2,915万元，合计人民币8,000万元）甲方将分期缴付。本协议生效后5个工作日内，甲方向目标公司实缴人民币1,000万元；目标公司工商变更登记完成后，甲方将根据目标公司实际运营资金需求，实缴其余认缴出资款。
（三）目标公司董事会和管理人员组成安排：甲方对目标公司完成增资后，各方同意组建5人董事会，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。目标公司董事长由甲方委派，总经理由乙方委派，法定代表人由董事长担任。目标公司财务总监及出纳由甲方委派，财务经理由乙方委派。目标公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。
（四）违约条款：任何一方不履行合作协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，守约方有权要求违约方承担继续履行、赔偿损失及支付违约金等违约责任。依据投资合作协议，一方应当向另一方支付款项的，应当及时支付，逾期支付的，按每逾期 1 天，违约方应承担逾期支付款项 0.1%的金额作为违约金。 （五）协议的生效：协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起
成立，并经日海智能董事会审议通过之日起生效。
（六）其他约定：
（1）根据甲方的发展战略需要，双方共同确定目标公司 2019 年度至 2021 年度（以下简称“业绩承诺期”）的考核业绩为净利润目标，乙方承诺目标公司 2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于人民币 2,000万元、7,350万元、8,920万元。
（2）业绩承诺期满，当目标公司的净利润目标完成及其他条件满足双方约定时，甲方应当收购乙方持有目标公司的全部股权，股权收购的具体价格、支付方式根据甲方《公司章程》及相关法律法规的规定经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过后确定。双方将聘请资产评估机构对目标公司进行评估，双方将参照届时的评估价值进行收购。甲方支付给乙方的交易对价将跟目标公司的业绩完成情况挂钩。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
隆嘉云网是一家在物联网综合解决方案领域集设计、研发、安装、施工、运维为一体的综合性企业，具备多项专业施工、设计及系统集成涉密资质，主营业务为：
信息网络安全工程、电子物证实验室建设工程、智慧城市、智能化建筑、数据中心的设计与施工、系统集成和软件开发。此次投资隆嘉云网，有利于公司在物联网产品及解决方案业务上进行规模化复制推广，公司以隆嘉云网为合作业务经营平台，可以充分发挥双方在市场、渠道、资本、客户资源、管理、品牌等方面的优势。同时，公司本次对外投资，可以实现双方在物联网解决方案技术、客户资源方面的互补，有利于公司在物联网类工程服务项目的技术布局和产品布局，符合公司的长远发展规划和产业布局。
本次对外投资，未来可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。
四、 备查文件
（一）《关于隆嘉云网科技有限公司投资合作协议》；
（二）第五届董事会第四次会议决议。
公司将持续关注本次增资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会2019年9月5日